長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 沈右榮
第三次闖關(guān)IPO，北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“諾康達(dá)”）又遇變數(shù)。
5月18日，諾康達(dá)原本是上會接受審議，結(jié)果是暫緩審議。
【資料圖】
諾康達(dá)的異?，F(xiàn)象不少。備受質(zhì)疑的是經(jīng)營業(yè)績，似乎是在配合IPO波動，涉嫌人為調(diào)節(jié)。
諾康達(dá)的二股東曾卷入一場刑事案件，對于這一重大信息，諾康達(dá)并未充分披露。公司還因信披問題領(lǐng)到了監(jiān)管警示函。
諾康達(dá)的營業(yè)收入中，受托研發(fā)服務(wù)的仿制藥開發(fā)收入占比超過60%，在目前的市場環(huán)境下，仿制藥市場空間可能會越來越小。
而作為一家CRO企業(yè)，諾康達(dá)的研發(fā)投入不僅沒有持續(xù)增加，反而在減少，也讓人不解。
5月18日，針對經(jīng)營業(yè)績、股東、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，長江商報(bào)記者向諾康達(dá)發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。
第三次IPO又被暫緩
諾康達(dá)的IPO之路堪稱一波三折。
根據(jù)深交所安排，5月18日，諾康達(dá)上會接受審議。然而，在上會的緊要關(guān)頭，諾康達(dá)被暫緩審議。
諾康達(dá)成立于2013年7月，官網(wǎng)顯示，其是一家以輔料研究為基礎(chǔ)、制劑技術(shù)為核心的CRO服務(wù)企業(yè)，可為合作伙伴提供藥品（仿制藥和新藥）、醫(yī)療器械、特醫(yī)食品，臨床前藥學(xué)研究、臨床研究、注冊申報(bào)、上市后再評價(jià)等全鏈條的研發(fā)服務(wù)。
公開資料顯示，2019年4月12日，諾康達(dá)申請?jiān)诳苿?chuàng)板掛牌上市，并進(jìn)行了預(yù)披露，保薦機(jī)構(gòu)為德邦證券。當(dāng)年，上交所第一輪問詢后，5月8日，會計(jì)師、保薦機(jī)構(gòu)、律師等還針對意見反饋出具了回復(fù)意見、補(bǔ)充法律意見書。但當(dāng)年7月，諾康達(dá)終止審核。
諾康達(dá)雄心勃勃登陸科創(chuàng)板，為何突然終止審核？一份監(jiān)管警示函揭開了秘密。
2020年4月10日，上交所科創(chuàng)板上市審核中心向諾康達(dá)出具監(jiān)管警示函，原因是，諾康達(dá)在科創(chuàng)板IPO申請過程中，未嚴(yán)格按照相關(guān)信息披露要求，未充分披露諾康達(dá)與當(dāng)時(shí)第二大客戶北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“亦嘉新創(chuàng)”）之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致招股說明書（申報(bào)稿）相關(guān)信息披露不規(guī)范。因此，對諾康達(dá)予以監(jiān)管警示。
亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日，成立次日，即當(dāng)年4月28日就與諾康達(dá)簽訂了2990萬元銷售合同。
為何剛剛成立的公司就能與諾康達(dá)簽訂高達(dá)近3000萬元的合同？2017年全年，諾康達(dá)的營業(yè)收入只有0.75億元。
實(shí)際上，亦嘉新創(chuàng)與諾康達(dá)關(guān)系密切。2016年3月至2018年7月，左保燕擔(dān)任諾康達(dá)監(jiān)事，左保燕配偶的母親朱殿芝于2017年4月至9月?lián)我嗉涡聞?chuàng)的法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事。亦嘉新創(chuàng)成立時(shí)，朱殿芝出資的50萬元實(shí)繳資本來源于諾康達(dá)實(shí)際控制人陳鵬墊資。而在2017年4月至11月，亦嘉新創(chuàng)與諾康達(dá)簽訂了合計(jì)1.05億元的技術(shù)開發(fā)和一致性評價(jià)研究合同。
這是一項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易，但諾康達(dá)選擇了隱瞞。
第二次IPO，諾康達(dá)選擇上交所主板。2021年8月，諾康達(dá)與中信建投簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，擬在上交所主板上市，但無后續(xù)進(jìn)展。
2022年6月29日，諾康達(dá)轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，歷經(jīng)兩輪問詢，排隊(duì)耗時(shí)近一年，卻在上會當(dāng)日遭暫緩審議。
這一次，諾康達(dá)的IPO進(jìn)程為何又被緩了？究竟是哪方面出了問題？
營收凈利與IPO同頻波動
有投資者曾高度質(zhì)疑諾康達(dá)經(jīng)營業(yè)績異常。
諾康達(dá)的經(jīng)營業(yè)績波動確實(shí)異常，似乎與公司IPO進(jìn)程同頻共振。
2019年4月，諾康達(dá)向上交所遞交IPO上市申請資料，2017年、2018年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為0.75億元、1.85億元，同比增長239.96%、147.51%，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.35億元、0.78億元，同比分別增長482.40%、121.38%。首次IPO之前，營業(yè)收入和凈利潤十分配合，同比增速均達(dá)倍數(shù)級。
2019年，首次IPO終止，諾康達(dá)的經(jīng)營業(yè)績立即變臉。2019年、2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.52億元、1.47億元，同比下降17.98%、3.23%。對應(yīng)的凈利潤也是一樣，分別為0.26億元、0.23億元，同比下降幅度為66.99%、12.12%。
2021年，諾康達(dá)籌劃新一輪IPO，并在2022年6月轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所創(chuàng)業(yè)板。此時(shí)，經(jīng)營業(yè)績再度十分配合般高速增長。2021年、2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.14億元、2.76億元，同比增長45.52%、28.79%；凈利潤分別為0.59億元、0.84億元，同比增長163.19%、42.08%。
2017年至2022年的6年，諾康達(dá)的營業(yè)收入、凈利潤，四年高速增長、兩年大幅下降，業(yè)績大幅增長均為公司IPO關(guān)鍵期，這究竟是巧合，還是人為調(diào)節(jié)？
上市委也高度關(guān)注這一異?，F(xiàn)象。凈利潤方面，上市委要求諾康達(dá)結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報(bào)材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。營業(yè)收入方面，上市委也要求諾康達(dá)結(jié)合與客戶的合作關(guān)系、里程碑成果的可驗(yàn)證性、研發(fā)周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實(shí)的問題。同時(shí)，結(jié)合行業(yè)政策、合同終止風(fēng)險(xiǎn)、一致性評價(jià)收入下降趨勢等，說明公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。
上市委還提及與營業(yè)收入異常相關(guān)的客戶問題。
招股書披露，迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)是諾康達(dá)重要的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)客戶。2021 年，諾康達(dá)與迪欣醫(yī)藥簽訂《地塞米松眼用植入劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元，2021—2022年，對迪欣醫(yī)藥確認(rèn)收入分別為863.53萬元、70.93萬元。迪欣醫(yī)藥從事藥品的批發(fā)、配送、銷售業(yè)務(wù)。2021—2022年，諾康達(dá)與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、1.42億元，確認(rèn)收入分別為1334.83萬元、1433.83萬元。興科蓉藥業(yè)采購諾康達(dá)的產(chǎn)品與服務(wù)占其同類產(chǎn)品與服務(wù)的比例約為100%。
上市委要求諾康達(dá)說明，公司與迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)進(jìn)行相關(guān)合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)控人430萬現(xiàn)金交易存疑
諾康達(dá)的異常還有不少，公司未來的成長性也受到質(zhì)疑。
諾康達(dá)的實(shí)際控制人之一陳鵬，曾多次大額取現(xiàn)。2019年、2020年，陳鵬分別大額取現(xiàn)200.40萬元、230萬元，合計(jì)430.4萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。
上市委要求諾康達(dá)說明，陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否符合其一般消費(fèi)支出習(xí)慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)諾康達(dá)成本費(fèi)用的情形。
在第二輪問詢時(shí)，諾康達(dá)方面解釋稱，張某系陳鵬多年相識的朋友，現(xiàn)為自由職業(yè)者，個(gè)人愛好雕塑、油畫，有參與雕塑、油畫等藝術(shù)家裝的經(jīng)驗(yàn)，并有相關(guān)的資源渠道；而油畫、壁畫等多為個(gè)人設(shè)計(jì)師作品，個(gè)人設(shè)計(jì)師基于對稅費(fèi)的考量，更傾向于選擇現(xiàn)金方式交易；在藝術(shù)家裝行業(yè)，購買石材、支付石材雕刻師及壁畫師等工人費(fèi)用通常也采用現(xiàn)金方式進(jìn)行，因此使用現(xiàn)金方式交易具有合理性。
在移動支付時(shí)代，大額現(xiàn)金交易罕見，諾康達(dá)的解釋并不具有說服力。
諾康達(dá)的關(guān)聯(lián)交易備受詬病。2020—2022年，公司重大關(guān)聯(lián)交易收入分別為1138.92萬元、1634.14萬元、1274.70萬元，占年度營業(yè)收入的比例分別為7.74%、7.63%、4.62%。其中，公司共向四家關(guān)聯(lián)方提供了藥學(xué)研究服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)分別為 1138.93萬元、1554.54萬元和1127.90萬元，占公司同類業(yè)務(wù)收入的比例合計(jì)分別為 8.80%、9.39%和5.75%。
諾康達(dá)與關(guān)聯(lián)方的交易是否具有合理性、交易價(jià)格是否公允，均值得懷疑。
諾康達(dá)是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù)CRO企業(yè)。醫(yī)藥研發(fā)外包為技術(shù)密集型、資本密集型行業(yè)，產(chǎn)能主要影響因素包括擁有專業(yè)醫(yī)藥研究知識與研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的高新技術(shù)人才，以及與之相匹配的研發(fā)場所和高精密儀器，此外需要大量資金投入用于組建高水平研發(fā)團(tuán)隊(duì)、擴(kuò)張研發(fā)場所及新增高精儀器設(shè)備。
從這些因素看，研發(fā)投入較為重要。然而，近幾年，諾康達(dá)的研發(fā)費(fèi)用不增反降。2020—2022年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為0.28億元、0.18億元、0.21億元；研發(fā)費(fèi)用率分別為18.76%、8.36%、7.55%，連續(xù)兩年下降。而行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為8.24%、8.78%、10.86%，連續(xù)兩年增長。
諾康達(dá)的收入主要來源于受托研發(fā)服務(wù)和自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)，其中，仿制藥開發(fā)的收入占比超過60%。與之對應(yīng)的是，一致性評價(jià)和1類新藥、改良型新藥占比都出現(xiàn)下降。
在新的市場形勢下，創(chuàng)新藥越來越受到重視，諾康達(dá)依賴仿制藥開發(fā)，存在較大風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，諾康達(dá)的二股東杭州泰然持有公司10.99%的股份，杭州泰然的原執(zhí)行事務(wù)合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實(shí)際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設(shè)“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調(diào)查，重慶泰然天合被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以注銷，失去基金管理人資格。而杭州泰然股權(quán)受限，所持公司股份存在被凍結(jié)、拍賣、變賣或上市后無法及時(shí)解禁流通等風(fēng)險(xiǎn)。
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