《金證研》北方資本中心 亞一/作者 映蔚/風控
上市企業(yè)是一個城市的經濟名片，代表一個城市的形象和實力。2023年2月，湖南省湘潭市迎來了其第6家上市公司。同月，湘潭永達機械制造股份有限公司（以下簡稱“永達股份”）擬在深主板上市的申請獲受理。
此番上市背后，永達股份董秘劉斯明的任職履歷與“官宣”不符，其離開老東家的時間早于官宣備案超半年，信息披露現(xiàn)疑云。2020年9月，劉斯明任永達股份董秘的同時，同月，劉斯明的偶與永達股份實控人的好友袁石波，或“突擊”入股永達股份，且袁石波2019年曾與永達股份實控人女兒存共同投資，入股次年，永達股份進行了上市輔導備案。
(資料圖)
一、董秘入職前任私募總經理，離職信披與“官宣”相差逾半年時間
莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。信息披露是投資者投資決策的重要依據。然而，永達股份董事會秘書的履歷信披，卻與“官宣”不一致。
1.1 劉斯明2020年9月起任董秘，稱其同年8月系湘潭產投集團旗下企業(yè)總經理
據永達股份簽署日為2023年7月30日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2015年10月至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產業(yè)投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“湘潭產投集團”）投資部經理、風控部經理、基金公司總經理。截至招股書簽署日2023年7月30日，2020年9月起，劉斯明任永達股份董事會秘書；2021年9月起，劉斯明任永達股份董事。
顯然，劉斯明系于2020年8月自湘潭產投集團及其旗下基金公司離職后，次月入職永達股份并任董事會秘書。
需要指出的是，湘潭產投集團系國有企業(yè)。
1.2 湘潭產投集團2021年1月前由國有獨資，劉斯明2017年為其中層正職管理人員
據市場監(jiān)督管理局數據，湘潭產投集團成立于2012年5月25日，系國有控股企業(yè)。截至查詢日2023年8月18日，其注冊資本為20億元，股東湘潭市國資委、湖南省國有投資經營有限公司認繳出資額分別為18億元、2億元。
2021年1月8日，湘潭產投集團進行了股東、市場主體類型變更。變更前，湘潭產投集團的唯一股東為湘潭市國資委，湘潭產投集團市場主體類型系國有獨資，變更后，湘潭產投集團市場主體類型系國有控股。
即是說，2021年1月前，湘潭產投集團系國有獨資企業(yè)。
2017年，劉斯明被聘任為湘潭產投集團中層管理人員。
據湘潭市國資委發(fā)布于2017年7月28日的《關于中層正職管理人員聘任的批復》，劉斯明任湘潭產投集團風險管控部部長。
實際上，2020年，劉斯明或未退出湘潭產投集團旗下企業(yè)。
1.3 截至2021年3月，劉斯明為湘潭產投集團下屬基金公司產興私募基金總經理
據認證主體系湘潭產投集團的微信公眾平臺信息，2019年12月31日下午，湘潭產投集團下屬湘潭產興私募股權基金管理有限責任公司（以下簡稱“產興私募基金”）總經理劉斯明在407會議室主持召開了全體員工大會。
也就是說，劉斯明于2019年任產興私募基金總經理。
據市場監(jiān)督管理局數據，產興私募基金成立于2018年7月6日。截至查詢日2023年8月18日，產興私募基金的法定代表人、經理、董事長均為董一飛，股東為湘潭產投集團。
變更信息顯示，2019年11月14日，產興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監(jiān)事、經理等）由“董一飛”變更為“劉斯明”。2021年3月22日，產興私募基金的法定代表人、高級管理人員（董事、監(jiān)事、經理等）由“劉斯明”變更為“董一飛”。且產興私募基金不存在股東變更。
據證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢日2023年8月18日，產興私募基金的實控人為湘潭產投集團，法定代表人、董事長、總經理為董一飛。
即是說，招股書披露劉斯明曾在湘潭產投集團的基金公司任職，該基金公司即為產興私募基金，而關于劉斯明退出產興私募基金總經理的時間，招股書比官宣早7個月左右。
而按照官宣的信息來看，彼時在永達股份與湘潭產投集團下屬私募基金的劉斯明，入職永達股份，需經過相關部門同意。
1.4 2023年5月前相關規(guī)定指出，私募基金高管原則上不應兼職其他企業(yè)高管
前文可知，2021年1月前，湘潭產投集團系國有獨資企業(yè)，產興私募基金由其全資持股。
據2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料，包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等。
據《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》，兼職是指私募基金管理人的從業(yè)人員在一定時期內同時與兩個或兩個以上單位建立勞動關系、勞務關系、勞務派遣用工關系以及其他形式的工作關系，無論是否取得報酬。
第十一條第一款，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人及其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。第十二條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人及其委派代表以外的其他從業(yè)人員應當以所在機構的名義從事私募基金業(yè)務活動，不得對外兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
需要說明的是，證券基金業(yè)協(xié)會已發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》。
據《私募投資基金登記備案辦法》第十一條，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。并且，其自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募基金管理人登記須知》、《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。
即《私募投資基金登記備案辦法》實施前，也就是2023年5月1日前，相關規(guī)定指出，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。
換言之，2020年9月起，劉斯明擔任永達股份董事會秘書。招股書顯示，截至2020年8月，劉斯明歷任湘潭產投集團投資部經理、風控部經理、基金公司總經理。然而，實際上，截至2021年3月，劉斯明系湘潭產投集團旗下全資子公司產興私募基金總經理。需要指出的是，2017年，劉斯明被聘為湘潭產投集團中層正職管理人員。且2021年1月前，湘潭產投集團系國有獨資企業(yè)。
而需要指出的是，2023年5月開始實施的《私募投資基金登記備案辦法》表示，私募基金管理人高管對外兼職的應當具有合理性。而在此之前，證券投資基金業(yè)協(xié)會有法規(guī)要求，基金從業(yè)人員原則上不應在外兼職。而關于劉斯明從產興私募基金離職的時間，招股書與“官宣”存出入。劉斯明是否曾擔任私募基金總經理的同時在永達股份擔任董秘？倘若有，劉斯明開始擔任永達股份董秘彼時，產興私募基金是否知悉？該情形是否符合當時有效的相關規(guī)定？
對此，永達股份表示，關于董秘履歷信披矛盾且其兼職合規(guī)性存疑問題，系因國有獨資企業(yè)內部程序性問題帶來的時間差導致備案信息與實際情況的不匹配。公司已嚴格按照交易所信息披露指引的要求真實、準確、完整的對相關信息進行了披露。
需要指出的是，招股書披露劉斯明2020年8月自湘潭產投集團離職，2020年9月起任永達股份董秘，而湘潭產投集團對于劉斯明任職變更的備案登記時間是在2021年3月，即使因程序性問題備案信息與實際情況存在時間差，該時間差卻達到半年之久，永達股份以“內部程序性問題”作為董秘履歷信披矛盾的解釋，能否“站得住腳”？或該打上問號。
不僅如此，董秘劉斯明的履歷信披疑云待解的情況下，該董秘的配偶入股永達股份。
二、董秘配偶與實控人好友“突擊”入股，次年永達股份啟動上市輔導
在歷史沿革部分，永達股份股東入股及股權轉讓被問詢。其中，永達股份初始股東2017年退出時股權轉讓價被認為不公允。且2020年9月，永達股份董秘的配偶在該董秘入職的同時即入股。
2.1 創(chuàng)始股東之一周衛(wèi)國不看好其發(fā)展于2017年退出，轉讓價被稅務機關認為不公允
據招股書，截至簽署日2023年7月30日，沈培良直接持有永達股份51%的股份，且不存在間接持股。沈培良系永達股份實際控制人。
2005年7月，沈培良和周衛(wèi)國共同設立湘潭永達機械制造有限公司（永達股份前身，以下簡稱“永達有限”），其中沈培良以貨幣出資51萬元，占注冊資本的51%。周衛(wèi)國以貨幣出資49萬元，占注冊資本的49%。此次股權價格為1元/元注冊資本。
2017年7月，永達有限第一次股權轉讓，周衛(wèi)國將其持有的全部股權轉讓給沈培良、傅能武、鄧國政，轉讓價格為1元/元注冊資本，轉讓原因為永達有限盈利狀況不佳，周衛(wèi)國不看好其發(fā)展。
事實上，創(chuàng)始股東周衛(wèi)國退出永達有限時，其轉讓股權定價存在不公允情形。
據永達股份簽署日為2023年4月30日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復》(以下簡稱“首輪問詢函回復”)，2017年6月，周衛(wèi)國按照1元/元注冊資本轉讓其持有永達有限全部股權，因轉讓價格偏低，被主管稅務機關按照1.5元/元注冊資本追繳個人所得稅。
對此，永達股份回復稱，2017 年 7 月，稅務機關在永達有限申報納稅時參考其 2017年4月30日每股凈資產2.05元/元注冊資本（未經審計），認為前述轉讓價格偏低且無正當理由，考慮到其轉讓時處于虧損狀態(tài)，且近兩年經營業(yè)績呈下滑趨勢，稅務機關在實際轉讓價格和每股凈資產之間取中間值，按照1.5/元注冊資本的價格重新核定了轉讓收入并征繳了周衛(wèi)國個人所得稅49萬元。
需要指出的是，周衛(wèi)國退出時，其股權受讓方中，除永達股份實控人外，傅能武、鄧國政的出資款亦均來自于實控人。
據招股書，2011年8月至招股書簽署日2023年7月30日，傅能武任永達股份總經理。鄧國政則自永達股份設立至2011年8月任總經理，并于2011年8月至2021年12月任永達股份董事長助理。鄧國政之子鄧雄于2017年4月至2020年11月任永達股份公司辦文員。
2017年6月的股權轉讓中，受讓方傅能武、鄧國政用于支付股權轉讓價款的資金來源于沈培良的贈與。
據首輪問詢回復，永達股份披露，實控人對傅能武、鄧國政的贈與資金主要基于，第一，傅能武、鄧國政對永達有限發(fā)展歷程均有較大貢獻，對其贈與主要是基于對其貢獻的認可與獎勵。第二，傅能武及鄧國政均屬于專業(yè)技術人員，而實控人沈培良善于戰(zhàn)略規(guī)劃及市場開拓，可形成較好的互補關系，實控人沈培良贈與資金主要用于二人受讓股權及增資，通過持股使二人與永達有限經營發(fā)展業(yè)績綁定，亦可起到一定的激勵作用，尤其是對現(xiàn)任總經理傅能武的激勵，有利于永達有限未來發(fā)展。故實際控制人對傅能武、鄧國政的贈與理由充分合理。
并且，永達有限實控人上述贈與資金取得的永達有限股權系本人真實持有，不存在為實際控制人代持股份的情形，亦不存在抽屜協(xié)議和上市后發(fā)生糾紛的風險。
可見，2017年，永達股份初始股東周衛(wèi)國退出時股權交易價格1元/元注冊資本，曾被稅務部門認為定價不公允。因此，永達股份參照稅務部門核定的1.5元/元注冊資本進行了股份支付。
而再將目光永達股份2020年的新增股東。
2.2 2020年9月董秘的配偶張強強受讓永達股份股權，次年永達股份啟動上市輔導
據招股書，2021年9月，永達有限整體變更設立股份公司。
此前，2020 年9月，永達有限進行第三次、第四次股權轉讓。
據招股書，2020年9月8日、2020年9月22日，鄧雄均以1.67元/元注冊資本分別向張強強、袁石波轉讓永達股份4%、3%的股權。
并且，截至招股書簽署日2023年7月30日，張強強、袁石波對永達股份的持股比例分別為4%、3%。其中，張強強系永達股份董秘、董事劉斯明的配偶，袁石波系外部投資者。
2020年，永達股份與袁石波配偶方米香存在200萬元的資金拆借。該筆資金往來系因為2020年下半年永達股份出現(xiàn)臨時資金短缺的情況，為購買原材料而向方米香借款200萬元。因借款周期短，故雙方未約定借款利息。截至2020年年末，上述借款已歸還。除上述情形外，永達股份外部股東與其不存在其他業(yè)務或資金往來。
可見，2020年9月，劉斯明入職永達股份并開始任董秘的同時，其配偶張強強以1.67元/元每注冊資本入股永達股份。還需注意的是，同月，永達股份完成股改
次年，永達股份進行了上市輔導備案。
據《永達股份首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案報告》，2021年11月18日，永達股份簽署輔導備案協(xié)議。
不僅如此，2020年與董秘配偶同月入股的股東袁石波，或與實控人及其親屬“關系匪淺”。
2.3 與張強強同在2020年9月入股的袁石波，系永達股份實控人的好友
據首輪問詢函回復，2020年9月，鄧雄需要資金以提高生活質量，擬向張強強、袁石波轉讓其持有的部分股權，當時沈培良作為永達股份實際控制人，在永達股份籌備上市工作之際，看中張強強之配偶劉斯明在資本市場豐富的工作經驗，希望劉斯明進入永達股份處任職并通過其或其配偶張強強持有永達股份股權的方式來調動其工作積極性。
另外，袁石波因看好永達股份的行業(yè)發(fā)展前景對永達股份有投資意向，沈培良作為袁石波的好友且考慮與其在其他領域多年合作經歷，同意袁石波持有永達股份的股份。
據招股書，永達股份實際控制人沈培良持有51%的股份，其一致行動人彭水平、沈熙、沈波、沈望合計持有19%的股份。實際控制人及其一致行動人合計可以控制永達股份70%的表決權。
此外，湖南仝豐建設工程有限公司（以下簡稱“仝豐建設”）系永達股份實控人親屬施加重大影響的企業(yè)，主營業(yè)務系房屋建筑工程。同時，袁石波對仝豐建設持股8.35%。
據市場監(jiān)督管理局數據，仝豐建設成立于2016年11月28日。并且，截至查詢日2023年8月18日，仝豐建設的股東包括沈熙、袁石波等人。其中，沈溪的認繳出資額為1,200萬元，持股比例為20%
變更信息顯示，2018年12月21日，仝豐建設股東由“成國峰、陶發(fā)成、楊東霖”，變更為“成國峰、唐建”。同日，仝豐建設股東由“成國峰、唐建”，變更為“潘亦可、王劍平”。2019年6月20日，仝豐建設股東再次發(fā)生變更，變更后，其股東為“楚子禛、劉暢、劉維、沈熙、袁石波、張湘泉、張昱、左博文”。
據招股書，沈熙系證券部職員，是永達股份實控人沈培良之女。
據公開信息，永達股份的股東之一沈熙，與仝豐建設的股東沈熙或為同一人。
可見，永達股份實控人沈培良的一致行動人包括沈熙，而沈熙與袁石波系仝豐建設的股東之一。
簡而言之，回溯過去，2017年，永達股份稱其持股49%的股東周衛(wèi)國不看好企業(yè)發(fā)展而以1元/元注冊資本向永達股份實控人沈培良及、傅能武、鄧國政轉讓其所持的永達股份所有股權。而后，該轉讓價格被稅務機關認定不公允，并按照1.5元/元注冊資本追繳個稅。永達股份對該股權轉讓按照1.5元/元注冊資本計提股份支付。
而永達股份啟動上市前一年，劉斯明入職永達股份擔任董秘的同時，其配偶隨之入股東。對此，永達股份稱，劉斯明進入永達股份處任職，并通過其或其配偶張強強持有永達股份股權的方式來調動其工作積極性。而與張強強在同一個月入股永達股份的袁石波，雖然系外部股東，實際上在入股永達股份之前，2019年，袁石波與永達股份實控人女兒參與投資一家企業(yè)。
臨淵羨魚，不如退而結網。上述問題之下，此番沖擊資本市場的永達股份，能否如愿以償？