2023年4月28日，深交所官網(wǎng)顯示，安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡稱“古麒絨材”）進行了第一輪問詢的回復，古麒絨材此次擬融資金額5.0104億元，其保薦機構(gòu)為國信證券股份有限公司。
(資料圖)
從此次披露的招股說明書（申報稿）以及第一輪問詢回復中可以看到，古麒絨材股權(quán)代持及股權(quán)訴訟問題受到關(guān)注，報告期內(nèi)，其還存在與實控人之女控股公司間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動明顯以及短期借款期末余額不斷增加的問題。
公司介紹
古麒絨材最早成立于2001年10月，股份公司設立于2014年9月，截至招股說明書（申報稿）簽署日，其注冊資本金為15,000萬元，公司法定代表人謝玉成為控股股東，謝玉成、謝偉（謝玉成之女）為古麒絨材的實際控制人，其中謝玉成、謝偉分別直接持有公司46.92%、0.67%的股份。
古麒絨材所屬行業(yè)為羽毛（絨）加工行業(yè)，其主營業(yè)務聚焦于高規(guī)格羽絨產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為鵝絨和鴨絨，產(chǎn)品主要應用于服裝、寢具等羽絨制品領(lǐng)域。
古麒絨材在招股說明書（申報稿）中表示，公司定位中高端市場，已經(jīng)與海瀾之家、森馬服飾及其旗下童裝品牌巴拉巴拉、羅萊生活、際華集團、波司登、鴨鴨股份等客戶建立了合作關(guān)系。
古麒絨材此次募資金額約為5.0104億元，其中用于年產(chǎn)2,800噸功能性羽絨綠色制造項目（一期）的募資金額約為2.82億元，技術(shù)與研發(fā)中心升級項目約0.54億元，補充流動資金1.65億元。
圖1? 古麒絨材募資運用計劃
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
股權(quán)代持及股權(quán)訴訟受到關(guān)注
與實控人之女控股公司間存在關(guān)聯(lián)交易？
2001年10月，劉建國、劉小霞分別實物出資30萬元、貨幣出資20萬元設立有限公司南翔羽絨，注冊資本50萬元。2014年9月，公司名稱由蕪湖南翔羽絨有限公司變更為古麒羽絨股份公司。后又經(jīng)過多次股轉(zhuǎn)和增資后，截至招股說明書簽署日，本次發(fā)行前后，古麒絨材前五名股東情況如下：
圖2? 本次發(fā)行前后，古麒絨材的前五名股東情況
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
深交所此次對古麒絨材存在的股權(quán)代持和股權(quán)訴訟提出了問詢。新三板掛牌期間，古麒絨材實際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通過新三板系統(tǒng)交易持有發(fā)行人股票共計128.20萬股，形成股權(quán)代持。2019年1月，周丹與謝玉成解除前述股權(quán)代持關(guān)系。
古麒絨材對此表示，在新三板掛牌期間，實際控制人謝玉成看好公司發(fā)展，2016年至2017年，希望進一步買入部分公司股票，同時2017年下半年，古麒絨材因籌劃從新三板摘牌，部分股東擬從公司退出，需受讓部分退出股東的股票。
由于謝玉成主要時間和精力投入到公司的內(nèi)部運營管理、外部客戶開拓等方面，日常工作較忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代為交易古麒絨材股票。在上述背景下，形成了周丹代謝玉成持有公司股權(quán)的情形。
古麒絨材在問詢回復報告中表示，實際控制人謝玉成委托周丹交易古麒絨材股票事項未違反代持行為發(fā)生時及存續(xù)期間有效的《證券法》相關(guān)規(guī)定，但存在違反新三板信息披露規(guī)則的情形，不存在內(nèi)幕交易的情形，不存在較大被處罰的風險，相關(guān)事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)。
關(guān)于股權(quán)訴訟的背景源于金海泉、上海中迪物流有限公司（以下簡稱“中迪物流”，系金海泉實際控制的公司）于2015年11月至2016年2月期間，分別以人民幣50萬元、人民幣200萬元通過二級市場購得發(fā)行人股票11.70萬股和42.30萬股。
2016年6月，金海泉、中迪物流有意退出，經(jīng)協(xié)商一致，謝玉成與金海泉簽署協(xié)議，約定謝玉成以金海泉和中迪物流入股成本價合計人民幣250萬元為基數(shù)，并按照年化8%收益率計算的金額，購買金海泉及中迪物流所持有的發(fā)行人的股份。
謝玉成向金海泉支付了股份轉(zhuǎn)讓款后，金海泉、中迪物流未將所持有的該部分股份過戶給謝玉成，故產(chǎn)生糾紛。根據(jù)上海市第一中級人民法院作出的《民事調(diào)解書》，2021年5月，金海泉、中迪物流分別將其所持11.70萬股、42.30萬股股份變更至謝玉成名下。
謝玉成最終為取得涉訴股份54萬股，共向金海泉、中迪物流支付人民幣合計約303.20萬元，折合每股5.61元。古麒絨材表示上述股權(quán)變動系讓是股東之間的股份轉(zhuǎn)讓行為，并非基于公司為獲取服務而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成股份支付。
從古麒絨材招股說明書（申報稿）中可以看到，報告期內(nèi)，古麒絨材存在的重大關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容主要除工程采購、關(guān)聯(lián)擔保外，還存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、轉(zhuǎn)貸等內(nèi)部控制不規(guī)范的情形。
圖3? 報告期內(nèi)，古麒絨材的關(guān)聯(lián)交易匯總情況
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
上述關(guān)聯(lián)工程采購具體為，2020年，古麒絨材委托上海新龍成新建拼堆車間、瀝青路面等工程，工程采購金額為1,567.88萬元；2021年，委托上海新龍成新建生產(chǎn)污泥環(huán)保熟化處理系統(tǒng)等工程，工程采購金額為442.04萬元。而上海新龍成由實際控制人謝玉成之女謝燦控股。
對此，深交所在第一輪問詢中要求古麒絨材說明前述關(guān)聯(lián)工程采購交易的背景及價格公允性，相關(guān)工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的具體情況，固定資產(chǎn)構(gòu)成及真實性、采購資金流向是否存在異常，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易虛增資產(chǎn)并形成體外資金的情形，以及與上海新龍成等關(guān)聯(lián)方在報告期外是否存在大額關(guān)聯(lián)交易。
古麒絨材業(yè)在問詢回復報告中表示，關(guān)聯(lián)工程采購的背景系基于業(yè)務發(fā)展需要，具有合理性，相關(guān)主要工程履行了招投標或比價程序并簽訂了相關(guān)工程合同，關(guān)聯(lián)工程采購價格公允，相關(guān)固定資產(chǎn)真實，采購資金流向不存在異常，不存在通過關(guān)聯(lián)交易虛增資產(chǎn)并形成體外資金循環(huán)的情況。
報告期之前的三年，古麒絨材與相關(guān)關(guān)聯(lián)方主要存在關(guān)聯(lián)資金拆拆借及關(guān)聯(lián)擔保，其中出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方資金拆解情形，主要系關(guān)聯(lián)方向其提供借款以支持其快速發(fā)展，具體情況如下：
圖4? 報告期之前的三年，古麒絨材與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的資金拆借情況
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
與此同時，報告期之前的三年，謝玉成、汪龍珠、謝偉及上海新龍成等關(guān)聯(lián)方存在為古麒絨材借款融資提供擔保的情況，主要系根據(jù)借款方及擔保機構(gòu)的要求協(xié)助古麒絨材取得融資，支持公司發(fā)展；古麒絨材不存在為實際控制人及其控制的企業(yè)提供擔保的情況。
報告期內(nèi)，短期借款期末余額不斷增加
經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額波動明顯
報告期各期末，古麒絨材的短期借款賬面價值分別為12,992.26萬元、16,105.73萬元和 20,436.12萬元，占流動負債的比例分別為63.38%、83.22%和63.86%。其短期借款呈增長趨勢，主要原因系公司規(guī)模擴大導致日常資金周轉(zhuǎn)需求增加，古麒絨材通過銀行借款的融資方式滿足日常經(jīng)營的需求。
圖5? 報告期各期末，古麒絨材短期借款情況
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
截至2022年12月31日，古麒絨材除上述短期借款后，另有一年內(nèi)到期的非流動負債2,398.09萬元。而報告期各期末，古麒絨材的貨幣資金分別為 2,754.95萬元、5,209.92萬元和6,376.47萬元，遠遠難以覆蓋短期借款。
而這次古麒絨材擬募集16,500.00萬元用于補充流動資金，從而滿足經(jīng)營規(guī)模持續(xù)增長帶來的營運資金需求，并進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低財務費用，確保業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展。
報告期內(nèi)古麒絨材不斷增加短期借款，報告期之前三年不斷增加關(guān)聯(lián)資金拆借金額，除了公司規(guī)模擴大導致的日常資金周轉(zhuǎn)需求增加之外，或許還與經(jīng)營活動現(xiàn)金流表現(xiàn)不佳有一定關(guān)系。
報告期各期，古麒絨材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4,775.19萬元、2,991.90萬元和2,280.35萬元，波動較大，并與每年實現(xiàn)的凈利潤具有較大差異。
圖6? 報告期各期，古麒絨材經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況
數(shù)據(jù)來源：招股說明書（申報稿）
報告期內(nèi)，古麒絨材經(jīng)營活動現(xiàn)金流量金額與凈利潤背離的原因主要有兩點，一是行業(yè)特征導致經(jīng)營性應收周期長于經(jīng)營性應付，上游供應商一般要求即時付款，或給予很短的信用賬期；下游客戶多為知名服裝、寢具等制品企業(yè)，在產(chǎn)業(yè)鏈中一般會要求羽絨產(chǎn)品供應商給予一定期限賬期。
二是古麒絨材隨著業(yè)務規(guī)模擴大，其應收賬款和存貨共同增長導致資金期限不匹配。報告期各期末，古麒絨材存貨賬面價值較大，分別為25,536.92萬元、30,880.21萬元、36,130.92萬元；應收賬款賬面價值分別為14,910.69萬元、15,476.13萬元、24,108.07萬元。報告期內(nèi)古麒絨材以上兩項資產(chǎn)占其流動資產(chǎn)的比例分別為84.13%、81.01%和82.28%。
除了造成自身經(jīng)營活動現(xiàn)金流表現(xiàn)不佳，難以支撐業(yè)務規(guī)模擴大產(chǎn)生的日常資金需求外，若未來市場和經(jīng)濟形勢發(fā)生較大不利變化，大額的存貨和應收賬款，可能導致存貨積壓、計提存貨跌價準備以及應收賬款收回困難的風險，進而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
結(jié) 語
古麒絨材除上述問題外，還存在報告期內(nèi)，原材料占主營業(yè)務成本的比例分別為96.39%、96.36%和96.27%，原材料價格對其主營業(yè)務成本影響較大；產(chǎn)能利用率未超過90%仍擴產(chǎn)的問題。而我們也將持續(xù)關(guān)注其上市進程。
（市場有風險，投資需謹慎！本文不作為投資參考指導，讀者需要對自己的投資負責！）