致同近期將陸續(xù)發(fā)布“上市公司年報(bào)分析之準(zhǔn)則應(yīng)用披露示例”系列微信。主要研究?jī)?nèi)容是結(jié)合上市公司年報(bào)披露示例，解析上市公司重點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況和可以借鑒的實(shí)務(wù)應(yīng)用案例，包括執(zhí)行準(zhǔn)則和監(jiān)管要求中的重大會(huì)計(jì)政策的選用、重要會(huì)計(jì)估計(jì)的判斷、重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題的實(shí)務(wù)應(yīng)用示例、核心會(huì)計(jì)事項(xiàng)的披露示例等。
系列微信研究涉及的準(zhǔn)則和監(jiān)管要求包括：長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則（CAS 2）、企業(yè)合并準(zhǔn)則（CAS 20）、企業(yè)合并報(bào)表準(zhǔn)則（CAS 33）、政府補(bǔ)助準(zhǔn)則（CAS 16）、股份支付準(zhǔn)則（CAS 11）、資產(chǎn)減值準(zhǔn)則（CAS 8）、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正準(zhǔn)則（CAS 28）、或有事項(xiàng)準(zhǔn)則（CAS 13）、投資性房地產(chǎn)準(zhǔn)則（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則（CAS 22）、租賃準(zhǔn)則（CAS 21）、A+H股境內(nèi)外披露差異、營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)、非經(jīng)常性損益披露等。
【資料圖】
本期為“上市公司年報(bào)分析之長(zhǎng)投合并五項(xiàng)準(zhǔn)則應(yīng)用披露示例”子系列微信之一，解析內(nèi)容為持股超過(guò)20%但無(wú)重大影響的判斷。
投資方直接或通過(guò)子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時(shí)，一般認(rèn)為對(duì)被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不形成重大影響。對(duì)于持股比例超過(guò)20%，但對(duì)被投資單位不具有重大影響的判斷。比較常見(jiàn)的情形是不享參與決策的權(quán)力，僅享有固定分紅權(quán)利等。
一、準(zhǔn)則及監(jiān)管規(guī)定
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》（2014修訂）
第二條本準(zhǔn)則所稱(chēng)長(zhǎng)期股權(quán)投資，是指投資方對(duì)被投資單位實(shí)施控制、重大影響的權(quán)益性投資，以及對(duì)其合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益性投資?！?/p>
重大影響，是指投資方對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對(duì)被投資單位施加重大影響時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮投資方和其他方持有的被投資單位當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，被投資單位為其聯(lián)營(yíng)企業(yè)。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》應(yīng)用指南（2014）
重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實(shí)務(wù)中，較為常見(jiàn)的重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，通過(guò)在被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策制定過(guò)程中的發(fā)言權(quán)實(shí)施重大影響。投資方直接或通過(guò)子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時(shí)，一般認(rèn)為對(duì)被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不形成重大影響。在確定能否對(duì)被投資單位施加重大影響時(shí)，一方面應(yīng)考慮投資方直接或間接持有被投資單位的表決權(quán)股份，同時(shí)要考慮投資方及其他方持有的當(dāng)期可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對(duì)被投資單位的股權(quán)后產(chǎn)生的影響，如被投資單位發(fā)行的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)及可轉(zhuǎn)換公司債券等的影響。
企業(yè)通?？梢酝ㄟ^(guò)以下一種或幾種情形來(lái)判斷是否對(duì)被投資單位具有重大影響：
（一）在被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。在這種情況下，由于在被投資單位的董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，并相應(yīng)享有實(shí)質(zhì)性的參與決策權(quán)，投資方可以通過(guò)該代表參與被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的制定，達(dá)到對(duì)被投資單位施加重大影響。
（二）參與被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策制定過(guò)程。這種情況下，在制定政策過(guò)程中可以為其自身利益提出建議和意見(jiàn)，從而可以對(duì)被投資單位施加重大影響。
（三）與被投資單位之間發(fā)生重要交易。有關(guān)的交易因?qū)Ρ煌顿Y單位的日常經(jīng)營(yíng)具有重要性，進(jìn)而一定程度上可以影響到被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。
（四）向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權(quán)力主導(dǎo)被投資單位的相關(guān)活動(dòng)，從而能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響。
（五）向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料。因被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要依賴(lài)投資方的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資方對(duì)被投資單位具有重大影響。
存在上述一種或多種情形并不意味著投資方一定對(duì)被投資單位具有重大影響。企業(yè)需要綜合考慮所有事實(shí)和情況來(lái)做出恰當(dāng)?shù)呐袛唷?/p>
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》第三章長(zhǎng)期股權(quán)投資（部分摘錄）
長(zhǎng)期股權(quán)投資構(gòu)成聯(lián)營(yíng)的，應(yīng)對(duì)以下各項(xiàng)進(jìn)行披露：……
（2）如果投資者直接或通過(guò)子公司間接持有被投資者不足20%的表決權(quán)或潛在表決權(quán)，但是得出投資者具有重大影響的結(jié)論，應(yīng)披露投資者不具有重大影響的假設(shè)被推翻的理由；
（3）如果投資者直接或通過(guò)子公司間接持有被投資者20%或超過(guò)20%的表決權(quán)或潛在表決權(quán)，但是得出投資者不具有重大影響的結(jié)論，應(yīng)披露投資者具有重大影響的假設(shè)被推翻的理由……
二、年報(bào)分析：持股超過(guò)20%但無(wú)重大影響之披露示例
示例1：600106.SH重慶路橋
重要的合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)（部分摘錄）
持有20%以下表決權(quán)但具有重大影響，或者持有20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的依據(jù)：公司持有重慶聯(lián)順合氣創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）20%的股權(quán)，因公司不具有投資決策權(quán)，僅享有固定分紅權(quán)利，對(duì)其不具有重大影響。
示例2：002717.SZ嶺南股份
重要的合營(yíng)企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)（部分摘錄）
持有20%以下表決權(quán)但具有重大影響，或者持有20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的依據(jù)：
公司持有上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）24.39%的股權(quán)，因公司不享有投資決策權(quán)，僅享有固定分紅權(quán)利，對(duì)其不具有重大影響。
2015年10月29日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于參與投資設(shè)立有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司出資5000萬(wàn)元，與公司的實(shí)際控制人尹洪衛(wèi)、公司董事陳剛、劉軍、上海清科華蓋投資管理有限公司合作設(shè)立上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了上述議案。2015年11月26日，上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）完成工商設(shè)立登記，合伙期限為2015年11月26日至2035年11月25日。截至2019年12月31日，公司已向其實(shí)際出資2,127.05萬(wàn)元。
根據(jù)公司與上海清科華蓋投資管理有限公司、尹洪衛(wèi)、陳剛、劉軍簽訂的有限合伙協(xié)議，公司對(duì)上海清科嶺協(xié)投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）的認(rèn)繳出資人民幣5000萬(wàn)元，占所有合伙人認(rèn)繳出資的24.39%。合伙企業(yè)下設(shè)投資委員會(huì)，投資委員會(huì)由5名委員組成，由上海清科華蓋投資管理有限公司委派3名委員，公司未派出投資委員。投資委員會(huì)委員一人一票，超過(guò)3票（包括3票）贊成票即可通過(guò)投資決議。執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定所有有限合伙的投資事項(xiàng)以及處置投資項(xiàng)目時(shí)應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)投資委員會(huì)審議通過(guò)。對(duì)于有限合伙可分配資金中的項(xiàng)目投資收入（支付有限合伙的費(fèi)用和債務(wù)后，最后一個(gè)會(huì)計(jì)期間包括有限合伙清算剩余財(cái)產(chǎn)），按下列原則和順序進(jìn)行分配：（1）首先，向有限合伙人按照有限合伙人認(rèn)繳出資比例分配，直至該等分配額使得有限合伙人取得其于該基金的全部累計(jì)實(shí)際出資額；（2）之后，向普通合伙人分配，直至該等分配額使得普通合伙人取得其于該項(xiàng)目的全部累計(jì)實(shí)繳出資額；（3）所有合伙人本金全部返還后，如有剩余收益，則8%分配給嶺南生態(tài)文旅；72%分配給自然人有限合伙人（按實(shí)繳出資比例）；20%分配給普通合伙人。待有限合伙清算時(shí)，如除嶺南生態(tài)之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投資項(xiàng)目的全部實(shí)繳出資額8%/年的內(nèi)部收益率，則由普通合伙人以其按本協(xié)議第7.3.2條第（4）款取得的現(xiàn)金收入（但就已取得現(xiàn)金收入繳納的或被代扣代繳的所得稅除外，以下稱(chēng)為“已取得現(xiàn)金收入”）為限予以補(bǔ)足；如普通合伙人的前述已取得現(xiàn)金收入不足以補(bǔ)足有限合伙人時(shí)，則有限合伙人以認(rèn)繳出資比例分配普通合伙人的前述已取得現(xiàn)金收入。
三、實(shí)務(wù)案例：關(guān)于具有共同控制或重大影響但按金融工具準(zhǔn)則計(jì)量的投資應(yīng)如何列報(bào)
案例背景：企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響，但屬于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)等持有的，初始確認(rèn)時(shí)即按照金融工具準(zhǔn)則分類(lèi)為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，或者由于該投資的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬特征與普通股存在較大差異，而適用金融工具準(zhǔn)則計(jì)量的投資，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)列報(bào)為長(zhǎng)期股權(quán)投資還是金融資產(chǎn)？
分析：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南(2006)附錄-會(huì)計(jì)科目和主要賬務(wù)處理》指出，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，且2014版長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)用指南在列舉長(zhǎng)期股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)科目時(shí)亦未涉及該問(wèn)題，實(shí)務(wù)中存在疑惑。我們傾向認(rèn)為，即使企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響，但是如果已經(jīng)判斷為適用金融工具準(zhǔn)則計(jì)量，其在資產(chǎn)負(fù)債表上的列報(bào)應(yīng)當(dāng)與計(jì)量模式一致，應(yīng)列報(bào)為金融資產(chǎn)，不應(yīng)列報(bào)為長(zhǎng)期股權(quán)投資。