《金證研》南方資本中心 正則/作者 ?西洲 映蔚/風(fēng)控
2012年3月，沈陽變壓器研究院有限公司的前身沈陽變壓器研究所股份有限公司（以下統(tǒng)稱“沈變院”）申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板上市。值得一提的是，當(dāng)年8月沈變院收到了證監(jiān)會(huì)對沈變院有關(guān)舉報(bào)問題的核查函。到了2014年，沈變院因業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng)而撤回了發(fā)行申請。2021年，西安高壓電器研究院股份有限公司（以下簡稱“西高院”）收購了沈變院100%的股權(quán)，向資本市場發(fā)起沖擊。
上市背后，西高院在管理費(fèi)用率畸高于同行的情況下，問詢回復(fù)以組織結(jié)構(gòu)趨同于控股股東為由的解釋或難“自圓”。值得注意的是，西高院作為檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)，其檢驗(yàn)檢測及認(rèn)證業(yè)務(wù)均被抽查出存在問題。
(資料圖片僅供參考)
一、管理費(fèi)用率畸高于同行，以組織結(jié)構(gòu)趨同為由解釋管理成本高企或難“自圓”
管理費(fèi)用是影響企業(yè)盈利能力的重要因素，反映了企業(yè)經(jīng)營管理水平。
反觀西高院，其管理費(fèi)用率高于同行。對此西高院在問詢回復(fù)中表示，西高院組織結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格與控股股東趨同，管理人數(shù)占總?cè)藬?shù)比例較高、計(jì)入管理費(fèi)用的職工薪酬較高系主要原因。然而，控股股東與西高院管理人員比例接近，管理費(fèi)用率卻遠(yuǎn)低于西高院。
1.1 管理成本高于同行遭問詢，西高院稱組織結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格與母公司中國西電趨同
據(jù)簽署日期為2022年11月3日的《關(guān)于西安高壓電器研究院股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），上交所要求西高院說明，其作為上市公司的子公司，管理成本高于同行業(yè)可比上市公司的具體原因。
具體來看西高院的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。西高院共將5家上市公司作為同行業(yè)可比上市公司，分別為廣州廣電計(jì)量檢測股份有限公司（以下簡稱“廣電計(jì)量”）、許昌開普檢測研究院股份有限公司（以下簡稱“開普檢測”）、蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司（以下簡稱“電科院”）、中國電器科學(xué)研究院股份有限公司（以下簡稱“中國電研”）、上海國纜檢測股份有限公司（以下簡稱“國纜檢測”）。
2019-2021年及2022年1-6月，廣電計(jì)量的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為5.67%、6.39%、7.19%、7.46%；開普檢測的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為9%、11.73%、14.59%、13.18%；電科院的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為11.53%、10.52%、9.61%、9.56%；中國電研的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為5.96%、6.72%、5.9%、6.38%；國纜檢測的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為10.21%、12.42%、12.79%、13.73%。
2019-2021年及2022年1-6月，西高院上述5家同行業(yè)可比上市公司的管理費(fèi)用占營業(yè)收入比例的均值分別為8.47%、9.56%、10.02%、10.06%；而西高院的管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例為14.27%、16.69%、14.18%、14.96%。
對于上述問題，西高院分兩個(gè)方面進(jìn)行了回復(fù)：公司管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例與同行業(yè)可比上市公司的對比情況；管理成本高于同行業(yè)可比上市公司的具體原因。
其一，西高院表示，其管理費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司，主要是由于西高院作為國有控股上市公司的下屬子公司，組織結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格與母公司趨同，因此有較高的管理成本，同時(shí)報(bào)告期內(nèi)信息系統(tǒng)運(yùn)維及技術(shù)咨詢費(fèi)金額較大所致。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，西高院母公司的管理費(fèi)用率同樣低于西高院。1.2 控股股東中國西電管理費(fèi)用率不僅低于西高院，還低于西高院可比公司均值
據(jù)招股書，西高院的控股股東中國西電電氣股份有限公司（以下簡稱“中國西電”）。
據(jù)中國西電的2020-2021年年度報(bào)告及2022年半年報(bào)，2019-2021年及2022年1-6月，中國西電的營業(yè)收入分別為152.83億元、158.02億元、141.81億元、85.87億元，管理費(fèi)用分別為12.87億元、13.38億元、12.03億元、5.48億元。
經(jīng)計(jì)算，2019-2021年及2022年1-6月，中國西電的管理費(fèi)用占營業(yè)收入比例分別為8.42%、8.47%、8.48%、6.39%。
顯然，西高院的母公司中國西電的管理費(fèi)用率不僅低于西高院，還要低于西高院可比公司。
1.3 對于管理成本高于同行，回復(fù)稱與可比公司管理費(fèi)用差異主要體現(xiàn)在職工薪酬
此外，對于管理成本高于同行業(yè)可比上市公司的具體原因，西高院表示，西高院與可比公司管理費(fèi)用明細(xì)項(xiàng)目相比，差異主要體現(xiàn)在職工薪酬、辦公費(fèi)、信息系統(tǒng)運(yùn)維及技術(shù)咨詢費(fèi)、修理費(fèi)以及財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)等。
在職工薪酬差異部分，西高院通過管理人員占比分析、管理人員人均薪酬分析兩個(gè)方面，對監(jiān)管層的問詢做出解釋。
具體來看，西高院稱，公司管理人員的人數(shù)占比在報(bào)告期內(nèi)與同行業(yè)可比公司的平均水平存在顯著差異。主要原因系公司作為國有控股上市公司中國西電的下屬子公司，組織結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格與母公司趨同，導(dǎo)致管理人員占總?cè)藬?shù)比例較高且具有合理性。
同時(shí)，為完善體系建設(shè)、滿足國資委及證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，遵循母公司統(tǒng)一管理安排和戰(zhàn)略部署，西高院設(shè)立了組織與人才處、綜合處、董事會(huì)辦公室、工會(huì)辦公室、合規(guī)處、科技與資源處、財(cái)務(wù)處等多個(gè)部門。
1.4 首輪問詢回復(fù)稱，管理人數(shù)占比高企、職工薪酬較高系管理費(fèi)用率高于同行的原因
據(jù)首輪問詢回復(fù)，綜上，西高院積極履行國企的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)，踐行上市公司下屬子公司信息披露、合規(guī)性、規(guī)范性等方面的義務(wù)，導(dǎo)致管理人數(shù)占總?cè)藬?shù)比例較高、計(jì)入管理費(fèi)用的職工薪酬較高，這是西高院管理費(fèi)用率高于同行業(yè)平均水平的主要原因。
而西高院2019-2021年度管理人員平均薪酬與同行業(yè)可比公司的平均水平基本一致，不存在顯著差異。由此可見，管理人員平均薪酬并不是導(dǎo)致西高院管理費(fèi)用中的職工薪酬占營業(yè)收入的比例顯著高于同行業(yè)水平的原因。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，西高院的母公司同樣具有管理人數(shù)占總?cè)藬?shù)比例較高、計(jì)入管理費(fèi)用的職工薪酬較高等特點(diǎn)，但管理費(fèi)用率低于西高院。
1.5 母公司中國西電管理人數(shù)占比與西高院接近，但管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于西高院
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年，西高院的管理人員人數(shù)分別為110人、112人、151人，占同期總?cè)藬?shù)的比例分別為22.4%、23.58%、23.2%；西高院的控股股東中國西電的管理人員人數(shù)分別為2,733人、2,356人、2,584人，占同期總?cè)藬?shù)的比例分別為20.84%、19.28%、20.47%。
由此可見，西高院母公司中國西電管理人員占總?cè)藬?shù)的比例為兩成，和西高院比例接近。但上述提及，中國西電管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于西高院，甚至低于西高院可比公司均值。
關(guān)于西高院的問題才剛剛開始。
二、自稱公信力系檢測機(jī)構(gòu)的立身之本，檢驗(yàn)檢測及認(rèn)證業(yè)務(wù)卻被點(diǎn)名整改
品牌形象和市場公信力，是第三方檢測機(jī)構(gòu)的“生命線”。然而，西高院的檢驗(yàn)檢測業(yè)務(wù)及認(rèn)證業(yè)務(wù)卻在多項(xiàng)抽查中被發(fā)現(xiàn)存在問題。
2.1 認(rèn)證業(yè)務(wù)是檢測業(yè)務(wù)的延伸與補(bǔ)充，與檢測業(yè)務(wù)融合是行業(yè)趨勢
據(jù)西高院簽署日為2023年3月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），西高院的主營業(yè)務(wù)為提供電氣領(lǐng)域檢驗(yàn)檢測服務(wù)與其他技術(shù)服務(wù)。其中，檢驗(yàn)檢測服務(wù)涵蓋高壓開關(guān)、絕緣子、避雷器、電容器、變壓器、互感器、電抗器、電力電子設(shè)備、低壓電器等輸電、變電及配電領(lǐng)域電氣設(shè)備；其他技術(shù)服務(wù)包括計(jì)量服務(wù)、認(rèn)證服務(wù)及技術(shù)研究與技術(shù)咨詢。
與此同時(shí)，西高院的主營業(yè)務(wù)收入按照產(chǎn)品及服務(wù)可劃分為四類，分別為檢測服務(wù)、計(jì)量服務(wù)、認(rèn)證服務(wù)、技術(shù)研究與技術(shù)咨詢。
其中，2019-2021年及2022年1-6月，西高院的檢測服務(wù)的業(yè)務(wù)收入分別為38,847.3萬元、31,051.26萬元、38,902.76萬元、23,062.27萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.99%、93.25%、93.84%、96.48%；西高院的認(rèn)證服務(wù)的業(yè)務(wù)收入分別為93.22萬元、18.31萬元、37.67萬元、21.96萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.24%、0.05%、0.09%、0.09%。
需要注意的是，雖然認(rèn)證服務(wù)業(yè)務(wù)為西高院貢獻(xiàn)的營業(yè)收入不足1%，但在業(yè)務(wù)內(nèi)容上屬于西高院檢測業(yè)務(wù)的延伸與補(bǔ)充，在業(yè)務(wù)發(fā)展上有與檢測業(yè)務(wù)相融合的趨勢。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所關(guān)注到，西高院在招股書中表示，其已獲得國家認(rèn)監(jiān)委（CNCA）批準(zhǔn)，主要從事輸配電設(shè)備產(chǎn)品認(rèn)證，產(chǎn)品種類包括斷路器、滅弧室、開關(guān)柜、套管與組合電器元件等；西高院已通過中國合格評定國家認(rèn)可委員會(huì)（CNAS）認(rèn)可，產(chǎn)品范圍包括高壓開關(guān)類14個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。
基于此，上交所要求西高院說明其檢測業(yè)務(wù)與認(rèn)證業(yè)務(wù)的關(guān)系。
對此，西高院表示，產(chǎn)品檢測是產(chǎn)品完成認(rèn)證的前提條件、認(rèn)證業(yè)務(wù)是檢測業(yè)務(wù)的延伸與補(bǔ)充、檢測業(yè)務(wù)與認(rèn)證業(yè)務(wù)的融合發(fā)展是行業(yè)趨勢。
具體來看，從業(yè)務(wù)流程來看，產(chǎn)品檢測是產(chǎn)品完成認(rèn)證的前提條件。西高院在對不同電氣設(shè)備開展認(rèn)證工作時(shí)，提供多種不同的認(rèn)證模式供客戶選擇。以高壓開關(guān)設(shè)備和控制設(shè)備及其元件典型的認(rèn)證模式為例，西高院對產(chǎn)品樣品的型式試驗(yàn)、初始現(xiàn)場檢查與獲認(rèn)證后監(jiān)督。
從業(yè)務(wù)內(nèi)容來看，認(rèn)證業(yè)務(wù)的檢測業(yè)務(wù)的延伸與補(bǔ)充，是考察電氣設(shè)備量產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量的重要補(bǔ)充，是國際通行的質(zhì)量與信譽(yù)保證手段。產(chǎn)品認(rèn)證既要確定產(chǎn)品質(zhì)量是否符合指定標(biāo)準(zhǔn)要求，又要對制造企業(yè)的質(zhì)量管理體系進(jìn)行評定，評定制造企業(yè)是否具有質(zhì)量保證能力，能否持續(xù)穩(wěn)定地提供合格產(chǎn)品。
從業(yè)務(wù)發(fā)展來看，檢測業(yè)務(wù)與認(rèn)證業(yè)務(wù)具有融合發(fā)展的趨勢。未來，西高院將逐步搭建“一站式、多元化”檢測認(rèn)證服務(wù)平臺，有利于穩(wěn)定客戶資源，促進(jìn)機(jī)構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展。
另一方面，西高院認(rèn)證業(yè)務(wù)目前仍在布局發(fā)展階段，收入規(guī)模小且尚未實(shí)現(xiàn)盈利，但西高院有望憑借自身在電氣領(lǐng)域檢測與其他技術(shù)服務(wù)優(yōu)勢，未來在認(rèn)證行業(yè)競爭中占據(jù)先發(fā)有利地位。
可見，雖然在報(bào)告期2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，西高院的認(rèn)證業(yè)務(wù)仍處于起步階段，但是從認(rèn)證業(yè)務(wù)的流程、內(nèi)容、發(fā)展來看，與西高院的核心業(yè)務(wù)檢測服務(wù)有著緊密的關(guān)系。
不僅如此，認(rèn)證業(yè)務(wù)的開展有助于增強(qiáng)西高院的公信力，有助于提高西高院檢測業(yè)務(wù)的公信力。
2.2 自稱公信力是檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的立身之本，認(rèn)證業(yè)務(wù)有助于提升品牌形象
據(jù)首輪問詢回復(fù)，西高院認(rèn)為，公信力是檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的立身之本，特別是對于成立較早的機(jī)構(gòu)，可以用更長期的客戶服務(wù)構(gòu)建自身的公信力，增大對于檢測領(lǐng)域的覆蓋面，進(jìn)而對后進(jìn)機(jī)構(gòu)形成難以超越的先發(fā)優(yōu)勢。
而據(jù)招股書，西高院作為國家認(rèn)監(jiān)委批準(zhǔn)的產(chǎn)品認(rèn)證機(jī)構(gòu)，一方面可以借助學(xué)術(shù)上和技術(shù)上的權(quán)威形象進(jìn)行營銷；另一方面，西高院主要采用標(biāo)準(zhǔn)宣貫、技術(shù)講座、學(xué)術(shù)交流等平臺化方式進(jìn)行集中宣傳，憑借良好的品牌形象和市場公信力吸引客戶主動(dòng)上門尋求檢測服務(wù)。
“戲劇性”的是，作為檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的西高院，卻在監(jiān)管部門的檢查中被發(fā)現(xiàn)存在問題。
2.3 2019年，在檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)抽查中被發(fā)現(xiàn)管理和技術(shù)方面存在問題
據(jù)陜市監(jiān)認(rèn)〔2019〕21 號文件，2019年，陜西省市場監(jiān)督管理局抽調(diào)了54名技術(shù)專家，陜西省各地市市場監(jiān)管部門派出48名行政人員作為觀察員，組成了48個(gè)聯(lián)合檢查組，在陜西省全省范圍內(nèi)隨機(jī)抽取了178家檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)實(shí)施了現(xiàn)場監(jiān)督檢查。
檢查結(jié)果顯示，92家機(jī)構(gòu)在管理和技術(shù)方面存在輕微問題，被陜西省市場監(jiān)督管理局要求自行整改。而在“自行整改后通過的檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)”中，西高院的前身西安高壓電器研究院有限責(zé)任公司（以下簡稱“西高院有限”）便位列其中。
需要注意的是，西高院的認(rèn)證業(yè)務(wù)或同樣存在問題。
2.4 2022年西高院出具的認(rèn)證證書存在多項(xiàng)問題，被要求限期整改
據(jù)陜市監(jiān)發(fā)〔2022〕527號文件，陜省市場監(jiān)督管理局發(fā)布的“2022年認(rèn)證從業(yè)機(jī)構(gòu)‘雙隨機(jī)、一公開’檢查結(jié)果”的通報(bào)信息顯示，2022年，陜西省市場監(jiān)督管理局共抽取各類認(rèn)證證書106張（獲證組織87家），實(shí)際檢查101張（5張證書檢查時(shí)已撤銷），涉及認(rèn)證機(jī)構(gòu)19家，證書覆蓋范圍質(zhì)量管理體系認(rèn)證等多個(gè)領(lǐng)域。
檢查結(jié)果顯示，西高院存在“獲證組織的體系文件未包含產(chǎn)品認(rèn)證標(biāo)識管理的描述；文件化記錄管理混亂，部分資料未進(jìn)行受控管理，無受控編號；獲證組織提供的2020年、2021年管理評審報(bào)告內(nèi)容雷同，內(nèi)部審核輸入內(nèi)容與實(shí)際內(nèi)審結(jié)論不一致”的問題，被要求在限期內(nèi)整改。
總的來看，西高院自稱公信力是檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的立身之本，但是卻在2019年山西省市場監(jiān)督管理局對檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的抽查中，被檢出存在管理和技術(shù)方面的問題。無獨(dú)有偶，作為檢驗(yàn)檢測業(yè)務(wù)延伸與補(bǔ)充的認(rèn)證業(yè)務(wù)，在2022年被檢出“出具證書文件記錄管理混亂”等問題。
在此情況下，西高院該如何憑借其品牌形象，吸引客戶上門尋求檢測服務(wù)？不得而知。
惟誠可以破天下之偽，惟實(shí)可以破天下之虛。此番上市，西高院的誠意幾何？需交予時(shí)間解答。