作者：蘇杭
出品：洞察IPO
近日，濰柴動力拆分旗下的濰柴雷沃智慧農(nóng)業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“濰柴雷沃”）至創(chuàng)業(yè)板IPO獲深交所受理，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。
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自2022年6月收購案完成，到2022年8月29日與中金公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議，再到2023年3月23日IPO申報(bào)材料被受理，前后時(shí)間不超過1年。
而如此急于上市的背后，一面是濰柴雷沃還未理順的業(yè)務(wù)，另一面則是濰柴動力業(yè)績大幅下滑后急需拯救的信心。
收購始末——泥足巨人脫胎換骨？
2004年9月，河北宣工、濰坊投資、青特集團(tuán)、濰柴動力、中信車橋共同出資成立了濰柴雷沃的前身“山東福田重工股份有限公司”。
此后幾年間，公司的股份在股東間來回流轉(zhuǎn)。直到2011年，天津雷沃受讓了公司73.15%的股份，成為實(shí)際控制人，并于2015年更名為“雷沃重工股份有限公司（雷沃重工）”。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
穩(wěn)定的格局維持幾年后，2019年8月，經(jīng)山東省國資委批準(zhǔn)，濰坊市投資集團(tuán)有限公司將其持有的公司20.84%股份無償劃轉(zhuǎn)給濰柴集團(tuán)（濰柴動力母公司）。
不過，此次收購，雷沃重工似乎有些不情愿。
2020年7月，市場流傳著濰柴集團(tuán)由于無法獲得公司財(cái)報(bào)起訴了雷沃重工的消息。隨后，濰柴集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布聲明，雖然沒有直接回應(yīng)市場傳聞，但字里行間體現(xiàn)出雙方在公司管理方面確實(shí)存在問題。
圖片來源：濰柴集團(tuán)官網(wǎng)
根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，2020年7月，濰柴集團(tuán)的確曾向雷沃重工提起了股東知情權(quán)糾紛訴訟，后于2020年12月28日撤訴。
此外，濰柴集團(tuán)還同步向雷沃重工提起了決議撤銷糾紛及借款合同糾紛等，并向雷沃重工股東天津雷沃、馬特馬克（原河北宣工）提起了關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛，但均以撤訴告終。
2020年12月，濰柴集團(tuán)又以12.676億元從天津雷沃手中受讓了雷沃重工39.16%的股份。
2021年7月，濰柴動力以9.85億元收購了阿波斯科技（原天津雷沃）、青特集團(tuán)持有的公司39.31%的股份。
值得注意的是，就在收購案的幾個(gè)月前，濰柴雷沃剛剛撤回了對阿波斯歐洲（天津雷沃子公司）的委托合同糾紛、借款合同糾紛等提起的訴訟。
2022年6月，濰柴動力以15.84億元收購了濰柴集團(tuán)持有的濰柴雷沃22.69%股份，成為濰柴雷沃控股股東。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
濰柴集團(tuán)在收購上出奇招已不是第一次。
2022年11月，一部描寫商戰(zhàn)的電視劇《大博弈》播出，其背后的真實(shí)事件原型，就是堪稱重組了國內(nèi)重卡行業(yè)格局的濰柴集團(tuán)收購湘火炬事件。
2004年4月，國內(nèi)最大的資本集團(tuán)之一的“德隆系”轟然倒塌，旗下主營火花塞的湘火炬投資股份有限公司（以下簡稱“湘火炬”）被托管的華融資管公開招標(biāo)。其定下的投標(biāo)條件卻異常嚴(yán)苛，需要參與競標(biāo)的企業(yè)在10天內(nèi)交足2億元定金，并于中標(biāo)后10天內(nèi)付清剩余款項(xiàng)。
由于市場預(yù)期湘火炬收購價(jià)將超過10億元，而上市公司調(diào)動足量現(xiàn)金需要召開股東大會，國企參與如此大筆的投資則需要政府部門的批準(zhǔn)，時(shí)間上都來不及，只能望而興嘆。
但濰柴集團(tuán)意識到湘火炬旗下?lián)碛姓嚕兾髦仄?、變速箱（法士特齒輪）、車橋（漢德車橋）等重卡核心業(yè)務(wù)，收購成功后可以使濰柴集團(tuán)的業(yè)務(wù)從單一的發(fā)動機(jī)升級成為全套的商用車動力總成。
于是，濰柴集團(tuán)董事長譚旭光等人閉門開了一夜的會，最終決定聯(lián)合山東當(dāng)?shù)氐亩嗉覈蠊餐鲑Y聯(lián)合競標(biāo)，既可以繞過股東大會，也不用動用政府審批程序，最終成功入主湘火炬。
包括后來濰柴集團(tuán)對游艇公司法拉帝（09638.HK）的收購，也是經(jīng)過多輪談判，耗時(shí)半年多，按《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》的說法，在談判桌上，譚旭光一度令法拉帝的高管當(dāng)場大哭。
不過，與此前不同的是，法拉帝在2012年被收購后過了近10年才赴港IPO，湘火炬近期傳出簽署輔導(dǎo)協(xié)議距被收購更是已經(jīng)過去了16年之久，但濰柴雷沃幾乎是在被收購?fù)瓿傻耐瑫r(shí)就準(zhǔn)備上市了，也導(dǎo)致濰柴雷沃看起來像個(gè)業(yè)務(wù)線還沒理順的“半成品”。
業(yè)務(wù)還未理順，上市為什么
此前，濰柴雷沃主營業(yè)務(wù)包括農(nóng)業(yè)裝備業(yè)務(wù)、工程機(jī)械業(yè)務(wù)和三輪車輛業(yè)務(wù)。
2022年8月，公司完成了派生分立的工商變更登記，將原濰柴雷沃一分為三，分別為濰柴雷沃（存續(xù)）、啟星機(jī)械及五星車輛公司。
原濰柴雷沃的三輪車輛業(yè)務(wù)由派生分立后的新設(shè)主體五星車輛公司全部承接。
但由于五星車輛公司未取得經(jīng)營三輪車輛業(yè)務(wù)所需的企業(yè)準(zhǔn)入及產(chǎn)品公告準(zhǔn)入資質(zhì)，因此目前仍需要以濰柴雷沃的名義對外經(jīng)營三輪車輛業(yè)務(wù)。
除了分立事項(xiàng)外，濰柴雷沃還有諸多未解決事項(xiàng)。
濰柴集團(tuán)及濰柴動力從天津雷沃（阿波斯科技）手中收購濰柴雷沃股權(quán)時(shí)，收購對價(jià)扣除了截至2020年9月30日，公司農(nóng)業(yè)機(jī)械裝備增值稅以前年度進(jìn)項(xiàng)稅留抵金額99894.85萬元。
2021年7月，上述四方簽署協(xié)議，約定濰柴集團(tuán)、濰柴動力應(yīng)當(dāng)于公司獲得留抵稅退還金額后分別按39.16%及38.62%的比例向阿波斯科技予以補(bǔ)償，濰柴雷沃提供連帶責(zé)任保證。
2022年前9個(gè)月，濰柴雷沃已從財(cái)政和稅務(wù)部門收到部分留抵稅退稅款，但截至招股說明書簽署日，濰柴集團(tuán)、濰柴動力尚未支付上述留抵稅補(bǔ)償款項(xiàng)，仍在與阿波斯科技就支付事宜進(jìn)行協(xié)商。未來若未能協(xié)商一致，濰柴雷沃則很可能卷進(jìn)訴訟或仲裁之中。
此外，濰柴雷沃此次發(fā)行最大的募投項(xiàng)目，“大中馬力高端拖拉機(jī)智能化工廠建設(shè)項(xiàng)目”，以及“高端農(nóng)機(jī)創(chuàng)新中心能力升級項(xiàng)目中的新工廠拖拉機(jī)試制試驗(yàn)?zāi)芰ㄔO(shè)項(xiàng)目”存在用地風(fēng)險(xiǎn)。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
上述項(xiàng)目擬在山東省濰坊市實(shí)施，但截至招股說明書簽署日，濰柴雷沃尚未取得項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)。當(dāng)?shù)刈匀毁Y源和規(guī)劃局出具的《情況說明》顯示：“該片土地目前正在進(jìn)行前期清障工作，待清障完畢后上報(bào)招拍掛方案，市政府批復(fù)后發(fā)布網(wǎng)上出讓公告。濰柴雷沃后續(xù)可積極參與網(wǎng)上競拍?！?/p>
濰柴雷沃則表示，若公司未能如期取得上述募集資金投資項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)，可能會對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響。
既然連項(xiàng)目用地的拍賣都還未開始，濰柴雷沃究竟為何如此急著上市？
緊抓政策支持期，研發(fā)費(fèi)用偏低
從宏觀角度，目前農(nóng)業(yè)正是政策大力扶持的領(lǐng)域。
近五年的中央一號文件中，農(nóng)業(yè)都被放在了首要位置。2023年，文件中對農(nóng)業(yè)技術(shù)的要求更加具體，提到了要“加緊研發(fā)大型智能農(nóng)機(jī)裝備、丘陵山區(qū)適用小型機(jī)械和園藝機(jī)械、支持北斗智能監(jiān)測終端及輔助駕駛系統(tǒng)集成應(yīng)用。”
在此之前，截至2021年底，中央財(cái)政累計(jì)投入2582億元，扶持3900多萬農(nóng)民和農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營組織購置各類農(nóng)機(jī)具5000多萬臺（套）。
據(jù)中信證券研報(bào)，2021年全球農(nóng)機(jī)市場規(guī)模1840億美元，美、法、意、德、日農(nóng)機(jī)產(chǎn)值占比超全球40%，且各個(gè)環(huán)節(jié)已全面進(jìn)入機(jī)械化、自動化、社會化階段。
可見，未來的農(nóng)業(yè)機(jī)械發(fā)展方向，一定是智能化、無人化、高端化。
或許這也是為什么，濰柴雷沃在2022年8月要更名為“濰柴雷沃智慧農(nóng)業(yè)科技股份有限公司”。
在招股書中，濰柴雷沃表示，目前公司主要從事農(nóng)業(yè)裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并致力于為客戶提供智慧農(nóng)業(yè)耕、種、管、收、烘儲全程機(jī)械化及系統(tǒng)服務(wù)方案。
作為國內(nèi)農(nóng)機(jī)龍頭之一，濰柴雷沃在不少細(xì)分領(lǐng)域取得了較大的市場份額。
除輪式谷物收獲機(jī)械連續(xù)近二十年國內(nèi)占有率排名第一外，2022年玉米收獲機(jī)械國內(nèi)市場占有率排名第一，拖拉機(jī)和履帶式谷物收獲機(jī)械國內(nèi)市場占有率排名第二，拖拉機(jī)出口市場占有率排名第一。
2019年-2021年及2022年1-9月（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），濰柴雷沃分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入124.35億元、136.54億元、172.16億元及141.71億元，其中農(nóng)業(yè)裝備收入分別為57.8億元、73.14億元、112.53億元及127.98億元。
同期，其凈利潤分別為-4.81億元、8178.36萬元、12.35億元及7.13億元。
2021年凈利潤大幅上漲，主要因?yàn)楫?dāng)期產(chǎn)生了6.52億元的投資收益。子公司天津發(fā)動機(jī)破產(chǎn)清算、雷沃工程機(jī)械股權(quán)被出售，共產(chǎn)生處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益6.54億元。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
如果扣除上述非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，則報(bào)告期各期，濰柴雷沃的扣非凈利潤分別為-5.5億元、3025.5萬元、4.92億元及6.35億元。
只不過，目前的濰柴雷沃，與“智慧”一詞恐怕還相去甚遠(yuǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，濰柴雷沃的主營業(yè)務(wù)收入全部來自于裝備銷售，僅產(chǎn)生少量零部件、物流運(yùn)輸、檢測、擔(dān)保服務(wù)費(fèi)、租賃收入等其他收入，所謂的“全程機(jī)械化及系統(tǒng)服務(wù)方案”更大程度上仍是概念。
另外，報(bào)告期內(nèi)，濰柴雷沃的研發(fā)費(fèi)用分別為3.93億元、3.25億元、4.21億元及3.83億元，研發(fā)費(fèi)用率分別為3.16%、2.38%、2.44%及2.7%，在同行業(yè)中墊底。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
而濰柴雷沃給的理由是，基于產(chǎn)品優(yōu)勢和市場需求增長，公司的主營業(yè)務(wù)收入近年來呈現(xiàn)高速增長的趨勢，收入規(guī)模增速明顯高于研發(fā)費(fèi)用的增速。
不過，行業(yè)“老大”一拖股份的研發(fā)費(fèi)用率各期還分別達(dá)到6.22%、4.53%、4.51%及3.33%.
另一方面，主觀上，或許也是為了給2022年增長停滯的濰柴動力打上一針強(qiáng)心劑。
2022年，濰柴動力營業(yè)總收入1751.58億元，同比減少20.46%，歸母凈利潤49.05億元，同比減少48.33%，均為2016年以來首次降低。
如果扣除非經(jīng)常性損益，則其扣非后歸母凈利潤僅為32.83億元，同比減少60.53%。
2021年3月、2022年4月及2022年12月，濰柴雷沃分別分配了現(xiàn)金分紅7.8億元、5.4億元及4.21億元，共17.41億元，占報(bào)告期內(nèi)凈利潤總額15.49億元的112.38%。
作為持股61.098%控股股東的濰柴雷沃理應(yīng)分走了約10.64億元。
大手筆分紅過后，此次發(fā)行，濰柴雷沃?jǐn)M將10億元募集資金用于補(bǔ)充流動資金，其必要性存疑。
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