中滬網(wǎng)了解到，北京證券交易所上市委員會(huì)定于2023年2月24日上午9時(shí)召開(kāi)2023年第10次審議會(huì)議，屆時(shí)將審議山東華陽(yáng)迪爾化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪爾化工”）的首發(fā)事項(xiàng)。
據(jù)悉，迪爾化工成立于2001年5月21日，自成立以來(lái)，一直從事硝酸及其下游硝酸鉀、硝酸鎂、硝基水溶肥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于光熱發(fā)電及儲(chǔ)能、化工、化肥、軍工、電子元件制造等領(lǐng)域。
(資料圖片)
據(jù)招股書顯示，迪爾化工本次擬募集資金15,000.00萬(wàn)元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將用于公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸熔鹽儲(chǔ)能項(xiàng)目（一期）。
據(jù)招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），迪爾化工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為31,506.66萬(wàn)元、31,885.07萬(wàn)元、50,695.41萬(wàn)元和39,000.33萬(wàn)元，2020同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1,909.54萬(wàn)元、2,551.85萬(wàn)元、3,969.19萬(wàn)元和2,558.14萬(wàn)元，2020年和2021年分別較上年增長(zhǎng)33.64%和55.54%。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2,856.56萬(wàn)元、147.21萬(wàn)元、-678.15萬(wàn)元、4,931.47萬(wàn)元，其中，2020年、2021年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額持續(xù)下降至負(fù)數(shù)，波動(dòng)較大。
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)迪爾化工還存在以下問(wèn)題，高管對(duì)外兼職和投資選擇性披露，信披與公開(kāi)信息不一致；報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用累計(jì)僅100多萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行，且無(wú)一發(fā)明專利；違反《勞動(dòng)合同法》被處罰，經(jīng)營(yíng)管理能力或不足。
高管對(duì)外兼職和投資選擇性披露，信披與公開(kāi)信息不一致
根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說(shuō)明書》第四十五條和四十六條規(guī)定，迪爾化工應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)要情況，主要包括職業(yè)經(jīng)歷（應(yīng)包含曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、主要負(fù)責(zé)內(nèi)容及重大工作成果），現(xiàn)任職務(wù)及任期，兼職情況及兼職單位與迪爾化工的關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的親屬關(guān)系，薪酬情況，同時(shí)迪爾化工應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與迪爾化工業(yè)務(wù)相關(guān)的對(duì)外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議，對(duì)于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。
高斌現(xiàn)擔(dān)任迪爾化工總經(jīng)理一職，據(jù)招股書顯示，高斌除在迪爾化工子公司山東財(cái)富化工有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理外，對(duì)外不存在兼職和投資的情況。
據(jù)天眼查顯示，寧波易佳房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易佳房產(chǎn)”）成立于2020年7月9日，是一家從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的企業(yè)。成立至今，高斌一直持有易佳房產(chǎn)25%的股份，并擔(dān)任其執(zhí)行董事兼經(jīng)理。而天眼查還顯示，易佳房產(chǎn)高斌就為迪爾化工總經(jīng)理高斌，但是迪爾化工招股書易佳房產(chǎn)卻只字未提。
根據(jù)《北交所上市公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定》，控股股東及公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制或擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員或重大影響的除公司以外的其他企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，易佳房產(chǎn)應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，所以迪爾化工此舉還遺漏了關(guān)聯(lián)方。
據(jù)招股書顯示，泰安雙贏新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰安雙贏”）為迪爾化工報(bào)告期內(nèi)其他關(guān)聯(lián)方。迪爾化工現(xiàn)任副總經(jīng)理李志曾于2019年2月至2022年4月任該公司董事。據(jù)天眼查顯示，泰安雙贏成立于2013年12月26日，成立至今，迪爾化工現(xiàn)任董事長(zhǎng)孫立輝和副總經(jīng)理李志各一直持有泰安雙贏2.5%的股份，但是迪爾化工招股書“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的對(duì)外投資情況”列表中對(duì)此也并未提及。
另外，據(jù)招股書“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的對(duì)外投資情況”處顯示，迪爾化工董事劉西玉持有曲阜東方圣城文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方圣城”）2.98股份；獨(dú)立董事劉學(xué)生持有山東立德稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東立德”）10%的股份。
但是據(jù)天眼查東方圣城股東信息顯示，劉西玉并不是東方圣城的股東，只有一個(gè)名叫劉錫玉的股東，招股書披露信息與公開(kāi)信息不一致。另外，據(jù)天眼查顯示，劉學(xué)生除是山東立德股東外，還擔(dān)任山東立德監(jiān)事一職，但是迪爾化工招股書對(duì)劉學(xué)生擔(dān)任山東立德監(jiān)事一職并沒(méi)進(jìn)行披露。
報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用累計(jì)僅100多萬(wàn)元，無(wú)一發(fā)明專利
據(jù)招股書顯示，報(bào)告期各期，迪爾化工研發(fā)費(fèi)用分別為34.87萬(wàn)元、44.90萬(wàn)元、53.05萬(wàn)元、25.24萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.11%、0.14%、0.10%、0.06%，占比極低，報(bào)告期內(nèi)，迪爾化工累計(jì)研發(fā)費(fèi)用僅158.06萬(wàn)元，可見(jiàn)迪爾化工對(duì)研發(fā)極其不重視。值得注意得是，報(bào)告期各期，迪爾化工同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率（研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例）分別為1.87%、2.28%、2.05%、2.22%，不難看出，迪爾化工的研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司均值。
（截圖來(lái)源于迪爾化工招股書）
另外，截至2022年6月30日，迪爾化工僅擁有8名技術(shù)人員，占員工總數(shù)的比例為2.95%，而且迪爾化工研發(fā)費(fèi)用基本該技術(shù)人員薪酬構(gòu)成，報(bào)告期各期，迪爾化工技術(shù)人員薪酬占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為100%、97.10%、88.52%、100%。
由于迪爾化工不重視研發(fā)，也無(wú)較強(qiáng)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，所以截至2022年6月30日，迪爾化工僅僅只有20項(xiàng)實(shí)用型專利，無(wú)一發(fā)明專利。眾所周知，研發(fā)費(fèi)用的投入將直接影響到一家企業(yè)的科研水平的高低，在其他可比同行企業(yè)在近年來(lái)大規(guī)模投入研發(fā)費(fèi)用的當(dāng)下，基本面并不出眾的迪爾化工僅依靠行業(yè)墊底的研發(fā)投入便能立足于行業(yè)并與其他企業(yè)同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)嗎？
違反《勞動(dòng)合同法》被處罰，經(jīng)營(yíng)管理能力或不足
根據(jù)我國(guó)《勞動(dòng)合同法》第十條第一款、第二款規(guī)定，建立勞動(dòng)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)訂立書面勞動(dòng)合同。已建立勞動(dòng)關(guān)系，未同時(shí)訂立書面勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)自用工之日起一個(gè)月內(nèi)訂立書面勞動(dòng)合同。該法第八十二條第一款規(guī)定，用人單位自用工之日起超過(guò)一個(gè)月不滿一年未與勞動(dòng)者訂立書面勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者每月支付二倍的工資。
值得注意的是，在2019年至2022年，迪爾化工存在部分在冊(cè)員工未簽訂勞動(dòng)合同的情形，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，未簽訂勞動(dòng)合同的人數(shù)分別是48人、85人、49人。而上述行為明顯違反了我國(guó)《勞動(dòng)合同法》。而迪爾化工也因此遭到了相關(guān)部門的行政處罰。
2021年11月6日，迪爾化工子公司財(cái)富化工因硝酸鎂產(chǎn)品未按規(guī)定存放在硝酸鎂專用倉(cāng)庫(kù)內(nèi)及公司包裝工序臨時(shí)聘用人員36名（公司員工90人）、未納入公司管理、未按照國(guó)家規(guī)定投保安全生產(chǎn)責(zé)任保險(xiǎn)，而被寧陽(yáng)縣應(yīng)急管理局處以（寧）應(yīng)急罰﹝2021﹞069號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)財(cái)富化工處以罰款12萬(wàn)元的行政處罰。
此外，2019年9月27日，迪爾化工子公司財(cái)富化工因未執(zhí)行動(dòng)火、有限空間等特殊作業(yè)安全管理制度的情形，而被泰安市應(yīng)急管理局處以（泰）應(yīng)急罰﹝2019﹞5014號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)財(cái)富化工處以罰款2萬(wàn)元的行政處罰。