導(dǎo)讀：“全面注冊(cè)制的有關(guān)規(guī)則在今日落地，可以說(shuō)是預(yù)料之外，又在情理之中。”上述投行負(fù)責(zé)人士坦言，全面注冊(cè)制的推行，監(jiān)管層的準(zhǔn)備由來(lái)已久，加上此前有科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的成功經(jīng)驗(yàn)為模板，盡快落地也是較優(yōu)的選擇。據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，上個(gè)禮拜五，即2023年2月10日，由證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、上市部會(huì)同上交所、深交所上市審核中心便對(duì)中介機(jī)構(gòu)就全面注冊(cè)制有關(guān)實(shí)施的問(wèn)題展開(kāi)了專(zhuān)題培訓(xùn)。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：紀(jì)沐陽(yáng)@北京
(資料圖片僅供參考)
編輯：翟 睿@北京
2023年2月17日，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布，并于公布之日起施行，與此同時(shí)，證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會(huì)配套制度規(guī)則同步發(fā)布實(shí)施。
這標(biāo)志著A股全面注冊(cè)制正式落地。
而就在此前一天的2023年2月16日，全面實(shí)行注冊(cè)制的相關(guān)制度規(guī)則剛剛完成意見(jiàn)征集。
“此次政策的推行進(jìn)度之快還是超過(guò)了市場(chǎng)預(yù)期?！?月17日晚間，北京一家中字投券商的投行負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財(cái)訊，在最近一周時(shí)間中，的確業(yè)內(nèi)都在流傳稱(chēng)全面注冊(cè)制相關(guān)配套文件即將發(fā)布，但大部分人都認(rèn)為發(fā)布的時(shí)間點(diǎn)或在2月下旬至今年兩會(huì)前落地。
不過(guò)，此前也有部分消息人士稱(chēng)，因有投行的項(xiàng)目組在近日接到了通知，叫其盡快按照注冊(cè)制的形式遞交材料，這也引發(fā)了全面注冊(cè)制推進(jìn)提速的猜想。
“全面注冊(cè)制的有關(guān)規(guī)則在今日落地，可以說(shuō)是預(yù)料之外，又在情理之中。”上述投行負(fù)責(zé)人士坦言，全面注冊(cè)制的推行，監(jiān)管層的準(zhǔn)備由來(lái)已久，加上此前有科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的成功經(jīng)驗(yàn)為模板，盡快落地也是較優(yōu)的選擇。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，上個(gè)禮拜五，即2023年2月10日，由證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、上市部會(huì)同上交所、深交所上市審核中心便對(duì)中介機(jī)構(gòu)就全面注冊(cè)制有關(guān)實(shí)施的問(wèn)題展開(kāi)了專(zhuān)題培訓(xùn)。
“專(zhuān)題會(huì)上主要對(duì)《首發(fā)注冊(cè)管理辦法》等一攬子全面注冊(cè)制實(shí)施文件的起草思路和主要內(nèi)容進(jìn)行了解讀，也介紹了全面注冊(cè)制實(shí)施過(guò)渡階段有關(guān)審核和申報(bào)工作的具體安排，在該次會(huì)議上，監(jiān)管層也再度強(qiáng)調(diào)了對(duì)中介機(jī)構(gòu)證券發(fā)行‘看門(mén)人’的責(zé)任壓實(shí)理念。”一位在上周五曾參與專(zhuān)題培訓(xùn)的投行人士向叩叩財(cái)訊透露，監(jiān)管層一再重申，全面實(shí)行注冊(cè)制改革是立足我國(guó)國(guó)情、市情的，滬、深交易所將全面負(fù)責(zé)發(fā)行上市和信息披露要求審核，證監(jiān)會(huì)則要加快職能轉(zhuǎn)型，加強(qiáng)對(duì)審核注冊(cè)工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督管理，統(tǒng)一審核理念和標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)化對(duì)交易所的監(jiān)管，進(jìn)一步強(qiáng)化事前、事后、事中的全流程監(jiān)管。
1）全面注冊(cè)制改革文件意見(jiàn)稿獲400余條反饋
2月17日晚間，各監(jiān)管部門(mén)正式發(fā)布全面實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制的有關(guān)制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會(huì)發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部，內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊(cè)程序、保薦承銷(xiāo)、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護(hù)等各個(gè)方面。
相關(guān)規(guī)則內(nèi)容主要包括以下五個(gè)方面：
一是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅(jiān)持以信息披露為核心，將核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場(chǎng)板塊設(shè)置多元包容的上市條件。
二是完善審核注冊(cè)程序。堅(jiān)持證券交易所審核和證監(jiān)會(huì)注冊(cè)各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進(jìn)一步明晰證券交易所和證監(jiān)會(huì)的職責(zé)分工，提高審核注冊(cè)效率和可預(yù)期性。證券交易所審核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項(xiàng)、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時(shí)向證監(jiān)會(huì)請(qǐng)示報(bào)告。證監(jiān)會(huì)同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時(shí)，取消證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。
三是優(yōu)化發(fā)行承銷(xiāo)制度。對(duì)新股發(fā)行價(jià)格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，完善以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價(jià)、定價(jià)、配售等機(jī)制。
四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場(chǎng)板塊上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)統(tǒng)一實(shí)行注冊(cè)制，完善重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和定價(jià)機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)重組活動(dòng)的事中事后監(jiān)管。
五是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護(hù)。依法從嚴(yán)打擊證券發(fā)行、保薦承銷(xiāo)等過(guò)程中的違法行為。細(xì)化責(zé)令回購(gòu)制度安排。此外，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司注冊(cè)制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點(diǎn)作出差異化安排。
自2023年2月1日，證監(jiān)會(huì)正式宣布全面注冊(cè)制啟動(dòng)，并發(fā)布數(shù)份配套改革文件的公開(kāi)征求意見(jiàn)稿后，在征求意見(jiàn)的半個(gè)月時(shí)限內(nèi)，證監(jiān)會(huì)通過(guò)郵件、信函、網(wǎng)絡(luò)留言等多種渠道廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)機(jī)構(gòu)、專(zhuān)家學(xué)者、社會(huì)公眾等方面的意見(jiàn)建議。
證監(jiān)會(huì)表示，對(duì)社會(huì)各界提出的意見(jiàn)建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認(rèn)真研究。
截至2月16日，即征求意見(jiàn)的截止日，有關(guān)監(jiān)管部門(mén)共收到意見(jiàn)447條，采納89條，這些被采納的意見(jiàn)主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責(zé)任規(guī)定等方面。
對(duì)于其余未被采納的意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)則表示有的屬于操作層面的問(wèn)題，將在具體工作中予以落實(shí)；有的屬于規(guī)則理解問(wèn)題，將通過(guò)宣傳解讀、行業(yè)培訓(xùn)等方式予以明確；有的存在較大爭(zhēng)議，需要進(jìn)一步研究論證；還有的缺乏上位法依據(jù)，已在相關(guān)立法說(shuō)明中做了解釋。
2）發(fā)審委“歷史”使命完結(jié)
根據(jù)早前證監(jiān)會(huì)就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制前后相關(guān)行政許可事項(xiàng)過(guò)渡期的內(nèi)部安排顯示，在全面實(shí)行注冊(cè)制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將正式終止主板在審企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、并購(gòu)重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)交易所，對(duì)于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購(gòu)重組申請(qǐng)不再受理。
這也意味著隨著2月17日全面注冊(cè)制一攬子政策的正式落地，陪伴A股市場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)30年的核準(zhǔn)制正式完成其歷史使命，A股發(fā)審委制度也正式隱入資本市場(chǎng)的歷史塵煙。
A股發(fā)行的發(fā)審委制度的演變。最早可追溯到1993年6月，斯時(shí)，為提高新股發(fā)行工作的透明度，證監(jiān)會(huì)決定成立股票發(fā)行審核委員會(huì)，對(duì)證券發(fā)行實(shí)行嚴(yán)格的額度管理和行政審批，但是當(dāng)時(shí)對(duì)于發(fā)審委的地位、性質(zhì)和職權(quán)并沒(méi)有法律確定，其成員也由證監(jiān)會(huì)工作人員擔(dān)任。
1999年7月1日《證券法》的正式實(shí)施以及《股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》等一系列文件的相繼出臺(tái)，構(gòu)建了股票發(fā)行核準(zhǔn)制的基本框架，其重要的特點(diǎn)就是，出于防止發(fā)行審核過(guò)程中尋租行為的初衷，規(guī)定了嚴(yán)格的保密制度。
2003年，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)審委制度進(jìn)行了重大改革，包括委員人數(shù)由80人減至25人，其中證監(jiān)會(huì)人員5名，證監(jiān)會(huì)以外人員20名，部分委員可以為專(zhuān)職，每屆任期一年。同時(shí)實(shí)行更為公開(kāi)、透明的審核工作程序，要求證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)5日前，將發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)發(fā)審委委員名單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布等內(nèi)容。
2005年證券法修訂后，證監(jiān)會(huì)于2006年頒布了新的《股票發(fā)行審核委員會(huì)辦法》。2009年為配合創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)行，該辦法進(jìn)行了修訂，發(fā)審委制度由主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委和并購(gòu)重組委三部分組成。
與主板發(fā)審委相比，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委增加了行業(yè)專(zhuān)家委員，是為了更專(zhuān)業(yè)地把握企業(yè)審核工作。
按照當(dāng)時(shí)的《發(fā)行審核委員會(huì)辦法》，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)3屆。
2017年7月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》，明確將主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并。2017年9月30日，第十七屆發(fā)審委成立，業(yè)界將其稱(chēng)為“大發(fā)審委”，共有委員63人。
在2023年2月17日，A股全面注冊(cè)制改革正式實(shí)施之前，正在履職的則是證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委——這也是被公認(rèn)的A股最后一屆發(fā)審委——如今早已超期履職已近三年之久。
據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，在剛剛過(guò)去的2023年2月13日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2023年第12次發(fā)審委會(huì)議剛剛舉行，浙商銀行的配股在此次發(fā)審會(huì)上得以成功通行。
A股的最后一場(chǎng)股票發(fā)審會(huì)定格于此，這也為A股核準(zhǔn)制劃下了一個(gè)完美的句號(hào)。
一攬子政策在2月17日公布后，第十八屆發(fā)審委職責(zé)正式卸任，證監(jiān)會(huì)的有關(guān)部門(mén)將分別按照申報(bào)屬性和申報(bào)順序?qū)⒛壳爸靼宕龑彽捻?xiàng)目平移至上交所或深交所。
據(jù)在上述中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)題培訓(xùn)會(huì)上釋放的消息稱(chēng)，在自2月17日后的10個(gè)工作日內(nèi)，交易所將僅受理中國(guó)證監(jiān)會(huì)主板在審企業(yè)的首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、并購(gòu)重組申請(qǐng)。主板在審企業(yè)應(yīng)按全面實(shí)行注冊(cè)制相關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件并向交易所提交發(fā)行上市注冊(cè)申請(qǐng)，已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交反饋意見(jiàn)回復(fù)的可以將反饋意見(jiàn)回復(fù)作為申請(qǐng)文件一并報(bào)交易所。主板在審企業(yè)提交申請(qǐng)時(shí)，財(cái)務(wù)資料有效期可延長(zhǎng)3個(gè)月。在此期間受理的企業(yè)，交易所基于其在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核順序和審核資料，按照全面實(shí)行注冊(cè)制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核工作。
隨著全面注冊(cè)制改革規(guī)則的一攬子文件的超預(yù)期落地，主板注冊(cè)制改革下的首場(chǎng)上市委審核會(huì)議也將馬不停蹄地排上議程。
“按照目前的推行進(jìn)度，主板注冊(cè)制下的首場(chǎng)上市委會(huì)議很可能將在3月中旬開(kāi)啟。”上述參與內(nèi)部培訓(xùn)的投行人士告訴叩叩財(cái)訊。
業(yè)內(nèi)亦有消息人士透露，監(jiān)管層對(duì)首批將可能成為注冊(cè)制主板審議的重點(diǎn)公司也已經(jīng)有所意向。此前在2023年2月3日，深交所和上交所分別正式發(fā)布了第一屆上市審核委員會(huì)委員名單，為主板注冊(cè)制上市會(huì)議的召開(kāi)奠定了先決條件。
（完）