來源：壹財信
作者：周文思
揚州惠通科技股份有限公司（以下簡稱：惠通科技）成立于1998年12月，是一家專業(yè)的化學工程高端裝備及產(chǎn)品整體技術(shù)方案提供商，主要從事高分子材料及雙氧水生產(chǎn)領(lǐng)域的設(shè)備制造、設(shè)計咨詢和工程總承包業(yè)務(wù)。今年6月17日，惠通科技攜手申萬宏源闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，目前已更新披露了三版招股書。
(資料圖片)
在研究招股書等公開資料后發(fā)現(xiàn)，惠通科技在并購子公司時的價格存在疑點，另外此次IPO擬投入的募投項目在信息披露方面也存在矛盾的地方。
子公司并購受關(guān)注
據(jù)招股書，惠通科技的全資子公司江蘇天辰化工設(shè)計院有限公司（以下簡稱：天辰設(shè)計院）原由楊健、李為民于1992年1日25日創(chuàng)建，主要從事化工建設(shè)工程設(shè)計業(yè)務(wù)。
由于申請甲級資質(zhì)周期較長，為盡快增強公司化工工程設(shè)計能力，拓展設(shè)計業(yè)務(wù)承接范圍，惠通科技在2019年5月直接通過收購天辰設(shè)計院100%股權(quán)，承繼其工程設(shè)計甲級資質(zhì)。
在一輪問詢中，因為天辰設(shè)計院的賬面凈資產(chǎn)與評估值存在較大差異受深交所關(guān)注。
經(jīng)評估，截至2019年3月31日天辰設(shè)計院的凈資產(chǎn)評估值為3,310.00萬元;天辰設(shè)計院2018年末資產(chǎn)總額963.61萬元、資產(chǎn)凈額-267.53萬元，2018年度營業(yè)收入1,686.97萬元、利潤總額-62.03萬元; 天辰設(shè)計院的資產(chǎn)凈額為負數(shù)，評估值與凈資產(chǎn)金額差距較大。
對此，惠通科技解釋天辰設(shè)計院屬于輕資產(chǎn)型公司凈資產(chǎn)規(guī)模較小，除經(jīng)營所需要的資源除營運資金、辦公用固定資產(chǎn)等可以衡量并在財務(wù)賬面體現(xiàn)的外，還包括各類資質(zhì)(如化工石化醫(yī)藥行業(yè)(化工工程)甲級資質(zhì)、壓力管道GC1設(shè)計資質(zhì)、化工工程咨詢乙級)、人力資源、管理能力以及聲譽等重要的無形資源，該類無形資源的價值均無法在財務(wù)賬面中體現(xiàn)。
而此次收購使用的收益法評估，不僅體現(xiàn)了企業(yè)各項賬面資產(chǎn)的價值，還考慮了上述重要的無形資源的價值，以及各單項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應有的貢獻等因素。故天辰設(shè)計院的凈資產(chǎn)和評估值差距大具有合理性。
除了上述天辰設(shè)計院凈資產(chǎn)和評估值差距大的問題外，此次收購天辰設(shè)計院的方式和價格或也值得關(guān)注。
2019年5月30日，惠通科技召開臨時股東大會并做出決議，同意以天辰設(shè)計院的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，與楊健、李為民協(xié)商一致確認天辰設(shè)計院100%股權(quán)最終交易對價為3,300.00萬元?；萃萍及凑彰抗?.60元的價格向楊健、李為民合計發(fā)行720.00萬股，并支付現(xiàn)金708.00萬元收購了天辰設(shè)計院100%的股權(quán)。
然而，彼時惠通科技的資產(chǎn)評估值為30,500.00萬元,每股凈資產(chǎn)評估值為4.24元。即惠通科技向李、楊二人合計發(fā)行720萬股股份的公允價值為3,052.80萬元。此外，惠通科技還向李、楊二人支付了708.00萬元的現(xiàn)金。顯而易見，惠通科技增發(fā)的股份是以低于每股凈資產(chǎn)評估值的價格支付給天辰設(shè)計院原股東的，李、楊二人低價入股了惠通科技。
綜上，惠通科技在進行并購時，不僅收購標的的收益法評估值遠高于賬面凈資產(chǎn)，而且最終交易對價也高出收益法評估值，同時部分對價以“換股”形式支付時還存在子公司原股東低價入股的情況。
募投項目信披矛盾
此次IPO，惠通科技擬募資40,246.00萬元分別用于高端化工裝備生產(chǎn)線智能化升級技術(shù)改造項目（以下簡稱：技改項目）和技術(shù)研發(fā)中心(惠通研究院)項目（以下簡稱：研發(fā)中心項目）。
據(jù)招股書，技改項目擬在原有制造車間的基礎(chǔ)上對化工裝備生產(chǎn)線進行高端智能化升級。項目總投資約15,016.00萬元，其中14,266.00萬元用于采購自動化生產(chǎn)設(shè)備立體倉庫等；項目建設(shè)期為9個月（其中設(shè)計規(guī)劃為1個月，設(shè)備安裝為3個月）。
技改項目對應的環(huán)評文件顯示（編制于2022年3月），該項目只對現(xiàn)有車間進行內(nèi)部裝修改造，故施工期主要為裝修工程和后期設(shè)備安裝調(diào)試，工期為1個月。
除上述差異外，招股書與環(huán)評文件在環(huán)保投入上也存在差異。據(jù)招股書，該項目將購置一套價值20萬元的環(huán)保設(shè)備。而環(huán)評文件顯示，該項目環(huán)保投資為0元。
無獨有偶，研發(fā)中心項目的信息披露也存在與環(huán)評文件相矛盾的問題。
招股書披露研發(fā)中心項目的工期為20個月，環(huán)保工程投入約84.00萬元。而該項目對應的環(huán)評文件（編制于2022年5月）顯示該項目的施工工期為36個月，環(huán)保投資為80萬元。
除此之外，招股書披露研發(fā)中心項目主要研發(fā)設(shè)備中試中心將購置脫揮器、降膜器等設(shè)備116臺。
研發(fā)中心項目的環(huán)評文件顯示，該項目擬建設(shè)技術(shù)研發(fā)中心和中試中心，致力于聚合物新材料、CCUS(碳高效捕、利用與封存)等前性技術(shù)研究與開發(fā):包括分析、試驗、測試以及相關(guān)技術(shù)與研發(fā)服務(wù)。其中項目中試中心擬購置脫揮器、降膜器等中試設(shè)備80臺(套)。不知上述差異是否為兩份文件設(shè)備計量單位不統(tǒng)一造成。
（截圖來自研發(fā)中心項目環(huán)評文件）
惠通科技此次IPO存在的問題還不止于此，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注報道。