《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲/風(fēng)控
對于資本市場，北京星昊醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“星昊醫(yī)藥”）或并不“陌生”，早在2009年其董事會、股東大會審議通過了其擬在創(chuàng)業(yè)板上市的議案，兩年后撤單，前次上市計劃終止。
(資料圖片僅供參考)
此次重啟上市計劃，沖擊北交所背后，仍存疑云未消。曾經(jīng)作為星昊醫(yī)藥唯一核心技術(shù)人員、技術(shù)總監(jiān)的張樹祥，離職后加入的企業(yè)，產(chǎn)品與星昊醫(yī)藥存在重疊，或系星昊醫(yī)藥的同行企業(yè)，時至今日，張樹祥卻仍間接持有星昊醫(yī)藥股份。另一方面，星昊醫(yī)藥與參股公司、關(guān)聯(lián)方共用聯(lián)系方式多年，其中的聯(lián)系方式背后機主或指向同一人，上演經(jīng)營混淆的異象。
一、昔日技術(shù)總監(jiān)“出走”供職同行，卻仍間接持有星昊醫(yī)藥股份
古有“周公吐哺，天下歸心”的典故。重視創(chuàng)新能力的企業(yè)會竭盡所能來吸引人才。
反觀星昊醫(yī)藥，曾為其唯一核心技術(shù)人員的張樹祥于2010年離職。而后，張樹祥的任職單位，其產(chǎn)品與星昊醫(yī)藥產(chǎn)品重疊，雙方或構(gòu)成競爭關(guān)系。
1.1 2010年唯一的核心技術(shù)人員張樹祥離職，在職期間任技術(shù)總監(jiān)
值得注意的是，2010年，曾是星昊醫(yī)藥唯一核心技術(shù)人員的張樹祥離職。
據(jù)星昊醫(yī)藥2009年年度報告，張樹祥系星昊醫(yī)藥的核心技術(shù)人員，且彼時星昊醫(yī)藥披露的核心技術(shù)人員目錄下，僅有張樹祥一人。彼時，張樹祥任星昊醫(yī)藥技術(shù)總監(jiān)，其曾在核心期刊上發(fā)表多篇學(xué)術(shù)論文。
據(jù)星昊醫(yī)藥2011年年度報告，2010年11月，張樹祥辭任星昊醫(yī)藥技術(shù)總監(jiān)職務(wù)。
值得注意的是，張樹祥離職后，仍在星昊醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方處持股。
1.2 張樹祥辭任星昊醫(yī)藥技術(shù)總監(jiān)后，持有星昊醫(yī)藥股東的股份
據(jù)簽署日為2007年8月14日的《星昊醫(yī)藥股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓說明書”），截至2007年8月14日，張樹祥持有北京嘉宇康明醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“嘉宇康明”）0.4%的股份。
而時至今日，張樹祥仍持有嘉宇康明的股份。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月4日，張樹祥仍持有嘉宇康明0.4%的股份。
據(jù)簽署日為2022年9月29日的《北京星昊醫(yī)藥股份有限公司招股說明書》（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年9月29日，嘉宇康明為星昊醫(yī)藥的股東之一。并且，董事、副總經(jīng)理、董事會秘書溫茜配偶的母親擔任嘉宇康明董事長、總經(jīng)理并持有66.87%股權(quán)；董事、副總經(jīng)理張明擔任嘉宇康明董事。
故嘉宇康明屬于星昊醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方。
可見，張樹祥在辭任星昊醫(yī)藥多年后，至今通過星昊醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方嘉宇康明持有星昊醫(yī)藥。
而問題才剛剛開始，2016年，張樹祥開始在星昊醫(yī)藥競爭對手處任職。
1.3 離職后張樹祥加入海南四環(huán)的子公司創(chuàng)優(yōu)檢測，2016年起擔任執(zhí)行董事
據(jù)公開信息，張樹祥兼職的企業(yè)中，有一家名為通化創(chuàng)優(yōu)檢測服務(wù)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)優(yōu)檢測”）的企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，創(chuàng)優(yōu)檢測成立于2016年9月30日。2020年12月11日，創(chuàng)優(yōu)檢測進行董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案記錄變更，張樹祥不再擔任創(chuàng)優(yōu)檢測執(zhí)行董事職務(wù)。
此前，創(chuàng)優(yōu)檢測未有關(guān)于張樹祥的職位變更記錄。
也即是說，自創(chuàng)優(yōu)檢測自2016年9月30日成立日至2020年12月10日，張樹祥均任創(chuàng)優(yōu)檢測的執(zhí)行董事。
而《金證研》南方資本中心經(jīng)過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，張樹祥任職創(chuàng)優(yōu)檢測執(zhí)行董事的2016年9月30日至2020年12月10日期間，創(chuàng)優(yōu)檢測均間接由海南四環(huán)有限公司（以下簡稱“海南四環(huán)”）控制。
而除了創(chuàng)優(yōu)檢測以外，海南四環(huán)還控制一家名為北京四環(huán)有限公司（以下簡稱“北京四環(huán)”）的子公司。
1.4 2020年張樹祥發(fā)表論文所屬單位為北京四環(huán)，同年作為澳合研究院博士參與四環(huán)醫(yī)藥交流會
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，北京四環(huán)成立于1995年12月26日。2012年12月13日。截至查詢?nèi)?022年12月4日，海南四環(huán)為其唯一股東，北京四環(huán)未有股權(quán)變更記錄。
可見，自1995年12月26日成立至今，北京四環(huán)均是海南四環(huán)的子公司。
據(jù)科學(xué)技術(shù)協(xié)會主管的《藥物分析雜志》信息，2020年，張樹祥作為作者之一，發(fā)表了一篇名為《反相高效液相色譜法檢測丁苯酞原料藥中的雜質(zhì)》的論文。張樹祥的所屬單位是北京四環(huán)。
據(jù)四環(huán)醫(yī)藥控股集團有限公司（以下簡稱“四環(huán)醫(yī)藥”）2021年年度報告，北京四環(huán)、海南四環(huán)均系四環(huán)醫(yī)藥的子公司。北京澳合藥物研究院有限公司（以下簡稱“澳合研究院”）也是四環(huán)醫(yī)藥的子公司。
據(jù)四環(huán)醫(yī)藥官網(wǎng)2020年4月20日發(fā)布的公開信息，2020年4月15日下午，“博士后工作站進站溝通交流會”在四環(huán)醫(yī)藥通州張家灣廠區(qū)順利召開。澳合研究院院長韓軍博士、副院長黃小棠、張樹祥博士等參加了此次會議。
至此不難發(fā)現(xiàn)，曾是星昊醫(yī)藥唯一核心技術(shù)人員的張樹祥，于2010年離職，后于2016年加入“四環(huán)系”，或在海南四環(huán)、北京四環(huán)、創(chuàng)優(yōu)檢測、澳合研究院等企業(yè)供職。
在此背景下，四環(huán)醫(yī)藥與星昊醫(yī)藥存在相同產(chǎn)品，或?qū)儆诟偁帉κ帧?/p>
1.5 四環(huán)醫(yī)藥從事制藥業(yè)務(wù)，兩款主要產(chǎn)品與星昊醫(yī)藥存在重疊
據(jù)四環(huán)醫(yī)藥的官網(wǎng)，四環(huán)醫(yī)藥是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的集團化醫(yī)藥企業(yè)。截至查詢?nèi)?022年12月4日，其主要產(chǎn)品包含醋酸奧曲肽注射液、鹽酸納洛酮注射液兩款產(chǎn)品。
招股書顯示，醋酸奧曲肽注射劑也是星昊醫(yī)藥的主要產(chǎn)品之一。
同時，鹽酸納洛酮注射液是星昊醫(yī)藥的在研項目之一。截至招股書簽署日2022年9月29日，鹽酸納洛酮注射液仍處于市場投放初期，且正在等待通過一致性研究。
至此不難發(fā)現(xiàn)，作為星昊醫(yī)藥原唯一核心技術(shù)人員、技術(shù)總監(jiān)的張樹祥，在辭任星昊醫(yī)藥后，加入了星昊醫(yī)藥的競爭對手。
時至今日，張樹祥是否仍在“四環(huán)系”任職？已無從得知。
在此情況下，作為星昊醫(yī)藥前核心技術(shù)人員的張樹祥，跳槽至競爭對手，星昊醫(yī)藥人才留存能力遭“拷問”。
二、與控股股東及參股公司背后聯(lián)系人重合，涉嫌經(jīng)營混淆獨立性存疑
人員獨立是上市公司能夠獨立面向市場的重要依據(jù)之一。
反觀星昊醫(yī)藥，其與參股公司、關(guān)聯(lián)方自2016年起存在共用企業(yè)聯(lián)系方式情形。事實上，雙方共用的聯(lián)系方式背后用戶，指向星昊醫(yī)藥控股股東的聯(lián)系電話機主。至此，星昊醫(yī)藥與參股公司、控股股東三方之間，在人員、資產(chǎn)獨立性方面或難以“掰扯清楚”。
2.1 國科維思是星昊醫(yī)藥參股20%的公司，同時是星昊醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，截至簽署日2022年9月29日，國科維思（北京）藥物研究有限公司（以下簡稱“國科維思”）是星昊醫(yī)藥的參股公司，持股比例為20%。
截至簽署日2022年9月29日，擔任星昊醫(yī)藥董事兼副總經(jīng)理、董事會秘書的溫茜，同時兼任國科維思董事一職。
因此，星昊醫(yī)藥將國科維思認定為關(guān)聯(lián)方。
然而，星昊醫(yī)藥與國科維思出現(xiàn)了“撞號”情形。
2.2 2016年，星昊醫(yī)藥與國科維思共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)郵箱
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，國科維思成立于2016年11月29日。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，國科維思自成立起，雖歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)備案變更，但星昊醫(yī)藥均是其參股股東，持股比例維持20%不變。
據(jù)星昊醫(yī)藥2013-2016年年報，2013-2016年，星昊醫(yī)藥的企業(yè)聯(lián)系電話為010-67888388，企業(yè)郵箱為lsc_hr@163.com。
據(jù)國科維思2016年報，2016年，國科維思的企業(yè)聯(lián)系電話亦為010-67888388，企業(yè)郵箱亦為lsc_hr@163.com。
顯然，歷史上，星昊醫(yī)藥與關(guān)聯(lián)方國科維思共用企業(yè)聯(lián)系電話與企業(yè)電子郵箱。
2.3 2019-2021年星昊醫(yī)藥與國科維思仍共用電子郵箱，郵箱背后用戶名為“陳偉”
事實上，時至今日，雙方共用聯(lián)系方式情形仍然存在。
據(jù)市場監(jiān)督管理局星昊醫(yī)藥2019-2021年報，2019-2021年，星昊醫(yī)藥的企業(yè)郵箱為977685946@qq.com。
據(jù)市場監(jiān)督管理局國科維思2019-2021年報，2019-2021年，國科維思的企業(yè)郵箱亦為977685946@qq.com。
經(jīng)《金證研》南方資本中心通過查詢發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?022年12月4日，賬號“977685946”背后的微信用戶名為“陳偉”。
問題并未結(jié)束，星昊醫(yī)藥與關(guān)聯(lián)方國科維思企業(yè)聯(lián)系方式背后的用戶“陳偉”，同樣“現(xiàn)身”星昊醫(yī)藥的控股股東。
2.4 公開信息顯示，陳偉亦是星昊醫(yī)藥控股股東康瑞華泰企業(yè)的電話背后機主
據(jù)招股書，截至簽署日2022年9月29日，北京康瑞華泰醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“康瑞華泰”）為星昊醫(yī)藥的控股股東，持有星昊醫(yī)藥46.41%的股份。
其中，星昊醫(yī)藥的實控人殷嵐、于繼忠夫婦，通過持有康瑞華泰94.29%的股權(quán)，對星昊醫(yī)藥實現(xiàn)控制。
據(jù)市場監(jiān)督管理局康瑞華泰2017-2021年報，2017-2021年，康瑞華泰的企業(yè)聯(lián)系電話為138****7620。
而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，通過支付寶實名認證信息，聯(lián)系方式138****7620的背后機主，正是陳偉。
至此不難發(fā)現(xiàn)，2019-2021年，星昊醫(yī)藥與關(guān)聯(lián)方、參股公司國科維思共用企業(yè)電子郵箱，郵箱背后用戶為陳偉。而陳偉，同時也是星昊醫(yī)藥控股股東企業(yè)聯(lián)系電話的背后機主。
這是否意味著，陳偉作為星昊醫(yī)藥的員工，同時在參股公司國科維思以及控股股東康瑞華泰任職？星昊醫(yī)藥與關(guān)聯(lián)方是否存在人員混用的情況？星昊醫(yī)藥人員獨立性該如何保證？
萬丈高樓平地起。星昊醫(yī)藥日后若想取得投資者青睞，還需“一步一個腳印”的走。