1. 對(duì)于IPO發(fā)行人，對(duì)員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，已經(jīng)成為了標(biāo)配，目前幾乎每個(gè)發(fā)行人都會(huì)做這樣的操作。不論是對(duì)于發(fā)行人、對(duì)于被激勵(lì)的員工、還是對(duì)于上市之后的投資者，員工股權(quán)激勵(lì)都算是一件好事情，員工有了激勵(lì)就會(huì)更好的為公司服務(wù)，那么也會(huì)給公司創(chuàng)造更大的價(jià)值，從而給投資者更大的回報(bào)。關(guān)于員工股權(quán)激勵(lì)，規(guī)則相對(duì)還是很明確的，不過市場上還是有很多爭議比較大的觀點(diǎn)，在具體操作上也是各種花樣，甚至還有機(jī)構(gòu)專門進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。3.?關(guān)于員工股權(quán)激勵(lì)的問題，每個(gè)人有每個(gè)人的觀點(diǎn)，小兵總結(jié)了十條，這里只說最關(guān)鍵的一條：員工股權(quán)激勵(lì)既是對(duì)員工未來服務(wù)公司的一個(gè)鎖定，多數(shù)情況下也是對(duì)員工歷史上對(duì)公司做出重要貢獻(xiàn)的一種獎(jiǎng)勵(lì)和肯定。對(duì)于企業(yè)老板來說，如果想真心激勵(lì)員工也就大大方方的，不然就不要做這個(gè)事情，不要最后股權(quán)激勵(lì)做了卻沒有得到人心。具體到本案例發(fā)行人，員工持股計(jì)劃是這樣的：實(shí)際控制人將3%的股份轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)，持股平臺(tái)有32個(gè)高管和核心技術(shù)人員。員工股份認(rèn)購價(jià)格28.4元每股，確認(rèn)的股份支付費(fèi)用1000多萬元。當(dāng)然，這還沒完。對(duì)于股權(quán)激勵(lì)的員工后續(xù)股份的獲得和收回問題，小兵覺得知道員工能夠在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃約定的服務(wù)期內(nèi)正常履職，沒有其他違規(guī)行為，那么就應(yīng)該視為員工可以獲得股份的充分條件，不應(yīng)該再限制其他條件。具體到本案例發(fā)行人，激勵(lì)對(duì)象在IPO上司之后，股份鎖定期滿后1年內(nèi)解除勞動(dòng)合同的，那么股份要被收回。因?yàn)樵贗PO上市之后4年內(nèi)，實(shí)際控制人都有權(quán)收回離職的員工的股份，因而關(guān)注是否有員工之外的人來受讓股份。說實(shí)話，我是覺得這個(gè)問題問的莫名其妙，也解決不了根本的問題。對(duì)此，發(fā)行人還是做了解釋：股權(quán)激勵(lì)的員工均為發(fā)行人員工，到現(xiàn)在有一個(gè)人離職，然后股份被其他在職員工受讓，不存在讓員工以外的人受讓持股平臺(tái)份額的情形。2022年7月25日，全體合伙人簽署協(xié)議，進(jìn)一步明確不會(huì)有非員工受讓持股平臺(tái)的份額，實(shí)際控制人也做了承諾。員工如果解除勞動(dòng)合同，那么股份要按照原始價(jià)格收回，如果是是公司原因離職，那么還可以獲得一點(diǎn)利息。這里就需要明確公司原因離職是什么意思，是不是公司可以按照自己的標(biāo)準(zhǔn)和要求跟員工解除勞動(dòng)合同？7.?關(guān)于股份支付費(fèi)用的問題，本來是一次性確認(rèn)費(fèi)用，后來還是根據(jù)要求做了分?jǐn)?，因?yàn)榘l(fā)行人的約定比較特殊，股權(quán)激勵(lì)的等待期確認(rèn)為六年。將授予對(duì)象的服務(wù)期限確認(rèn)為自2019年12 月（授予月份）至2026年11 月（公司完成上市后4 年）作為等待期，并在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì)，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。2.小兵一直也沒有想明白，這么簡單的一個(gè)技術(shù)問題，有什么可設(shè)計(jì)的？4.講真，從這個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來看，不論是員工持有的股份數(shù)量還是認(rèn)購股份的價(jià)格，都是有點(diǎn)摳門的。5.根據(jù)披露信息，員工是2019年獲得激勵(lì)的股份，如果一切正常到IPO上市就是2022年底，這樣就是三年多的時(shí)間了。再根據(jù)一般情況股份鎖定期3年，然后還要再等1年，也就是員工要穩(wěn)定拿到股份需要7年甚至更多的時(shí)間，條件還是有點(diǎn)苛刻。后面調(diào)整股份支付費(fèi)用的時(shí)候，也是根據(jù)這樣一個(gè)思路，將股權(quán)激勵(lì)的等待期確認(rèn)為6年！6.①②③會(huì)不會(huì)存在員工因?yàn)橛夷_邁入公司而開除的情形？關(guān)于這個(gè)問題，其實(shí)還是沒有明確的。
(資料圖)
錫南融智系發(fā)行人的員工持股平臺(tái)。若激勵(lì)對(duì)象在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺(tái)所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)與公司解除勞動(dòng)關(guān)系的，公司實(shí)際控制人或其指定主體有權(quán)回購激勵(lì)對(duì)象所持全部或部分持股平臺(tái)合伙份額。
一、實(shí)際控制人是否存在指定發(fā)行人員工以外人員回購的可能
1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已明確激勵(lì)對(duì)象的范圍限定于發(fā)行人員工
錫南融智系發(fā)行人用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工持股平臺(tái)，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)為發(fā)行人員工。
2、錫南融智現(xiàn)有合伙人均為發(fā)行人員工，且自錫南融智成立至今，實(shí)際控制人未指定發(fā)行人員工以外人員受讓錫南融智合伙份額
錫南融智自設(shè)立至今，全體合伙人均為與發(fā)行人建立勞動(dòng)關(guān)系的員工。自設(shè)立至今，錫南融智共發(fā)生一次合伙人變動(dòng)，系因員工離職發(fā)生，該員工離職后，其合伙份額由實(shí)際控制人指定的其他在職員工受讓。
3、錫南融智全體合伙人已簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)一步明確錫南融智的合伙人僅限于發(fā)行人員工，不向非發(fā)行人員工轉(zhuǎn)讓合伙份額；發(fā)行人實(shí)際控制人亦已承諾不安排非發(fā)行人員工回購錫南融智合伙份額
為進(jìn)一步明確錫南融智合伙人資格，錫南融智全體合伙人于2022 年7 月25日簽署《無錫錫南融智合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定：
“一、各方確認(rèn)，錫南融智的合伙人應(yīng)為符合《無錫錫南鋁業(yè)技術(shù)有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件的自然人，且該等員工應(yīng)為錫南科技勞動(dòng)合同員工或退休返聘員工（以下簡稱‘錫南科技員工’）。
二、各方進(jìn)一步確認(rèn)，不向錫南科技員工以外的人員轉(zhuǎn)讓錫南融智的合伙份額?！?/p>
2022 年7 月25 日，發(fā)行人實(shí)際控制人出具承諾：“如涉及無錫錫南融智合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額回購事項(xiàng)的，不會(huì)指定無錫錫南科技股份有限公司員工以外人員進(jìn)行回購。”
二、員工持股計(jì)劃人員離職后的股份處理方式是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22 的要求
發(fā)行人《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》以及與各激勵(lì)對(duì)象所簽署的《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》規(guī)定/約定了持股在平臺(tái)內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，激勵(lì)股權(quán)的管理機(jī)制，及員工持股計(jì)劃人員離職后的股份處理方式，主要條款如下：
1、激勵(lì)對(duì)象可通過如下方式實(shí)現(xiàn)投資退出：（1）公司IPO 后，持股平臺(tái)于限售期屆滿后通過二級(jí)市場減持；（2）在本計(jì)劃約束下，向持股平臺(tái)普通合伙人認(rèn)可的主體轉(zhuǎn)讓合伙份額；（3）持股平臺(tái)解散清算；（4）其他法律法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的方式。
2、未經(jīng)持股平臺(tái)普通合伙人同意，激勵(lì)對(duì)象不得轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其持有的持股平臺(tái)的合伙份額。
3、激勵(lì)對(duì)象承諾，除由公司實(shí)際控制人或其指定主體回購激勵(lì)對(duì)象所持持股平臺(tái)合伙份額外，激勵(lì)對(duì)象在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺(tái)所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持持股平臺(tái)合伙份額。
4、激勵(lì)對(duì)象承諾，若其在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺(tái)所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)與公司解除勞動(dòng)關(guān)系的，公司實(shí)際控制人或其指定主體有權(quán)按照以下價(jià)格對(duì)激勵(lì)對(duì)象所持全部或部分持股平臺(tái)合伙份額進(jìn)行回購：
5、無論是否離職，如激勵(lì)對(duì)象發(fā)生包括但不限于觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密、同業(yè)競爭等失職或?yàn)^職行為損害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成經(jīng)濟(jì)或名譽(yù)損失的，公司實(shí)際控制人或其指定主體有權(quán)按照原始價(jià)格回購該等激勵(lì)對(duì)象所持全部或部分持股平臺(tái)合伙份額，且公司有權(quán)要求該等激勵(lì)對(duì)象承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、員工持股計(jì)劃涉及股份支付事項(xiàng)
1、股份支付初始計(jì)提情況
2019 年12 月，發(fā)行人前身錫南有限召開股東會(huì)，全體股東審議通過了以下事項(xiàng)：（1）李忠良將其所持有的公司3.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)45.00 萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)錫南融智；（2）發(fā)行人32 位高級(jí)管理人員、核心員工張明哲、顧登峰等作為激勵(lì)對(duì)象，以28.40 元/股的價(jià)格獲得錫南融智合伙份額。
2021 年2 月，激勵(lì)對(duì)象蔣逸頁因離職將其所持有的錫南融智0.7042 萬元的份額轉(zhuǎn)讓給公司員工李麗輝、李居昌，經(jīng)協(xié)商后的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為28.98 元/份額，系在原取得價(jià)格28.4 元/份額的基礎(chǔ)上疊加了銀行同期存款利息而得。
發(fā)行人根據(jù)上述事項(xiàng)，分別在2019 年以及2021 年，計(jì)提股份支付金額為1,432.73 萬元以及29.69 萬元。
2、股份支付費(fèi)用調(diào)整過程
根據(jù)財(cái)政部于2021 年5 月18 日發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》，這種安排表明員工須完成規(guī)定的服務(wù)期限方可從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中獲益，該條件屬于可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件，而公司成功完成首次公開募股屬于可行權(quán)條件中業(yè)績條件的非市場條件。在這種情況下，公司應(yīng)當(dāng)合理估計(jì)未來成功完成首次公開募股的可能性及完成時(shí)點(diǎn)，將授予日至該時(shí)點(diǎn)的期間作為等待期，并在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì)，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。
發(fā)行人于2019 年12 月決議通過員工持股平臺(tái)設(shè)立事項(xiàng)，預(yù)計(jì)于2022 年末完成上市。公司結(jié)合創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市審核周期、公司的上市工作進(jìn)度等綜合考慮，預(yù)計(jì)上市時(shí)間為2022 年11 月，且公司股權(quán)激勵(lì)協(xié)議約定鎖定期屆滿后1 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持合伙平臺(tái)合伙份額，因此，將授予對(duì)象的服務(wù)期限確認(rèn)為自2019年12 月（授予月份）至2026 年11 月（公司完成上市后4 年）作為等待期，并在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量作出估計(jì)，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。
發(fā)行人根據(jù)上述事項(xiàng)，將股份支付調(diào)整為如下情況：
調(diào)整后，報(bào)告期內(nèi)，股份支付費(fèi)用確認(rèn)金額分別為17.06 萬元、204.68 萬元以及202.51 萬元。
3、股份支付調(diào)整前后對(duì)業(yè)績的影響測算
（1）一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用對(duì)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績影響
（2）股份支付費(fèi)用變更為分期確認(rèn)對(duì)報(bào)告期業(yè)績的影響
從上表可以看出，變更前，發(fā)行人股份支付費(fèi)用在2019 年以及2021 年一次性確認(rèn)，影響2019 年與2021 年凈利潤分別為-1,432.73 萬元以及-29.69 萬元，不影響扣非后凈利潤；按照財(cái)政部相關(guān)規(guī)則調(diào)整為分期確認(rèn)后，股份支付對(duì)于2019年-2021 年的凈利潤以及扣非后凈利潤影響金額皆分別為-17.06 萬元、-204.68 萬元以及-202.51 萬元，對(duì)凈利潤影響整體較小。